西安瑞联新材料股份有限公司第三届董事会2024年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第一次临时会议通知和相关材料于2024年2月23日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年2月26日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
公司董事会于2024年2月23日收到公司持股5%以上股东、董事长刘晓春先生递交的《关于提议西安瑞联新材料股份有限公司回购公司股份的函》。刘晓春先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。回购价格不超过人民币51元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。同时授权公司管理层或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销暨减少注册资本方案的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中2023年回购计划已回购的2,404,313股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由137,206,057股减少为134,801,744股，注册资本将由137,206,057元减少为134,801,744元。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-019）。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1、公司拟对回购专用证券账户中存放的2023年回购计划已回购的股份用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相应规定办理相关注销手续。本次注销后公司总股本由137,206,057股减少为134,801,744股，注册资本将由137,206,057元减少为134,801,744元。
公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。
2、《公司章程》修订如下：
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
第六条 公司注册资本为人民币13,720.6057万元。
| 第六条 公司注册资本为人民币13,720.6057万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,480.1744万元。 |
第十七条 公司的股份总数为
13,720.6057万股，每股1元，全部为普通股。
| 第十七条 公司的股份总数为13,720.6057万股，每股1元，全部为普通股。 | 第十七条 公司的股份总数为13,480.1744万股，每股1元，全部为普通股。 |
注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2024年3月13日14:30起在公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
2、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
3、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
三、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会2024年第一次临时会议相关事项的独立意见》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年2月27日