证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-007
山东龙泉管业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
重要内容提示：
1、山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式，回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币1,800万元（含），用于后期实施股权激励计划的股票来源；回购价格不超过人民币5.00元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
2、相关股东减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于公司股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出和股份注销的风险；
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月26日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，促进公司的长期稳定发展，结合公司经营情况、财务状况及未来发展等情况，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份，用于实施股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购规则》第七条以及《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
公司确定本次回购股份的价格不高于人民币5.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体行情情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份将用于实施股权激励计划。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民1,800万元（含），具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购股份的数量及占总股本的比例：在回购价格不超过人民币5.00元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约3,600,000股，回购股份比例约占公司当前总股本的0.6377%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
二、预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币1,800万元（含），回购价格上限人民币5.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为3,600,000股，占公司目前总股本比例
为0.6377%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，根据目前公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 10,827,085 | 1.92 | 14,427,085 | 2.56 |
| 无限售条件股份 | 553,739,674 | 98.08 | 550,139,674 | 97.44 |
| 股份总数 | 564,566,759 | 100.00 | 564,566,759 | 100.00 |
注：上述具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准，仅供参考。
2、按回购资金总额下限人民币1,000万元（含），回购价格上限人民币5.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为2,000,000股，占公司目前总股本比例为0.3543%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，根据目前公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 10,827,085 | 1.92 | 12,827,085 | 2.27 |
| 无限售条件股份 | 553,739,674 | 98.08 | 551,739,674 | 97.73 |
| 股份总数 | 564,566,759 | 100.00 | 564,566,759 | 100.00 |
注：上述具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准，仅供参考。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
若按照回购资金总额上限人民币1,800万元（含）测算，本次回购金额占截至2023年9月30日的公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为
0.70%和1.14%，均占比较小。因此，公司管理层认为本次回购股份事项不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。如有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
五、关于办理回购股份相关事宜的授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务（如需）；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等，具体实施股份回购方案；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完成之日止。
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励计划，公司将在披露回购结果暨股
份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。
七、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年2月26日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份用于股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相关进展公告。敬请投资者注意风险。
九、其他事项说明
1、回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十、备查文件
第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
山东龙泉管业股份有限公司董事会二零二四年二月二十七日