证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2024-007
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于业绩补偿股份回购注销完成暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
特别提示：
1、安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“皖维高新”）本次回购注销重大资产重组业绩承诺补偿股份涉及十四名股东，回购注销的股份数量共计2,341,008股，均为有限售条件流通股，占回购注销前公司总股本的
0.11%。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以1元人民币的总对价回购注销。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由2,159,249,374股变更为2,156,908,366股。
一、回购审批情况和回购方案内容
（一）回购审批情况
公司于2023年3月8日召开八届二十六次董事会、八届二十次监事会，并于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》。2023年4月22日，公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（二）回购方案内容
1、业绩承诺情况及补偿安排
（1）业绩承诺情况
本次重组的业绩承诺人和补偿义务人为皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，即为2022年、2023年及2024年。本次交易业绩承诺净利润系根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的净利润预测数（即扣除非经常性损益后的净利润数）确定的。
业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补偿。承诺期内各年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累积实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见，业绩承诺资产各会计年度末累积实现净利润数将根据当年专项审核意见确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累积承诺净利润数与累积实现净利润数的差额。
根据《23下：
单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 承诺净利润 | 4,616.54 | 8,151.96 | 9,445.09 |
（2）补偿安排
1）补偿义务人与补偿比例
| 相关资产 | 补偿义务人 | 补偿比例 |
| 皖维皕盛100%股权 | 皖维集团 | 51.67% |
| 安元创投 | 13.92% | |
| 王必昌 | 13.26% | |
| 鲁汉明 | 6.98% | |
| 沈雅娟 | 6.00% | |
| 佟春涛 | 3.06% | |
| 林仁楼 | 1.78% |
| 相关资产 | 补偿义务人 | 补偿比例 |
| 姚贤萍 | 0.89% | |
| 张宏芬 | 0.54% | |
| 方航 | 0.44% | |
| 谢冬明 | 0.44% | |
| 胡良快 | 0.44% | |
| 谢贤虎 | 0.44% | |
| 伊新华 | 0.12% | |
| 合计 | 100.00% | |
2）业绩补偿计算方式承诺期各期业绩承诺人中各方应补偿金额及股份的计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对应权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。
2、业绩承诺实现情况及补偿安排
（1）业绩承诺的实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]230Z0432号），皖维皕盛2022年度净利润为4,600.82万元，扣除非经常性损益
后净利润为4,340.50万元，业绩承诺完成率为94.02%，未能实现2022年度的业绩承诺。
（2）补偿安排
鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司予以补偿的具体情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额（万元） |
| 截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数 | ① | 276.04 |
| 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 | ② | 22,213.59 |
| 本次交易业绩承诺人取得交易对价 | ③ | 79,500.00 |
| 累积已补偿金额 | ④ | 0.00 |
| 应补偿金额1 | ⑤=①/②*③-④ | 987.90 |
注1：应补偿金额存在尾差主要系2022年累积实现净利润数四舍五入至万元所致。
业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。各业绩承诺方补偿股数具体如下：
| 业绩承诺人 | 补偿比例 | 补偿金额（元） | 补偿折算股份数（股） |
| 安徽皖维集团有限责任公司 | 51.67% | 5,104,160.89 | 1,209,517.00 |
| 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 13.92% | 1,375,007.38 | 325,832.00 |
| 王必昌 | 13.26% | 1,309,698.56 | 310,356.00 |
| 鲁汉明 | 6.98% | 689,489.81 | 163,387.00 |
| 沈雅娟 | 6.00% | 592,741.26 | 140,461.00 |
| 佟春涛 | 3.06% | 302,596.61 | 71,706.00 |
| 林仁楼 | 1.78% | 175,714.85 | 41,639.00 |
| 姚贤萍 | 0.89% | 87,857.43 | 20,820.00 |
| 张宏芬 | 0.54% | 53,690.65 | 12,723.00 |
| 方航 | 0.44% | 43,928.71 | 10,410.00 |
| 谢冬明 | 0.44% | 43,928.71 | 10,410.00 |
| 胡良快 | 0.44% | 43,928.71 | 10,410.00 |
| 业绩承诺人 | 补偿比例 | 补偿金额（元） | 补偿折算股份数（股） |
| 谢贤虎 | 0.44% | 43,928.71 | 10,410.00 |
| 伊新华 | 0.12% | 12,348.78 | 2,927.00 |
| 合计 | 100% | 9,879,021.06 | 2,341,008.00 |
二、回购实施情况
本次次回购注销的股票数量为2,341,008股，占回购前公司总股本的
0.11%，回购总价款为人民币 1.00 元。
| 股东名称 | 回购注销股份数（股） | 回购总价（元） | 股份性质 |
| 安徽皖维集团有限责任公司 | 1,209,517.00 | 0.5167 | 有限售条件股份 |
| 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 325,832.00 | 0.1392 | 有限售条件股份 |
| 王必昌 | 310,356.00 | 0.1326 | 有限售条件股份 |
| 鲁汉明 | 163,387.00 | 0.0698 | 有限售条件股份 |
| 沈雅娟 | 140,461.00 | 0.0600 | 有限售条件股份 |
| 佟春涛 | 71,706.00 | 0.0306 | 有限售条件股份 |
| 林仁楼 | 41,639.00 | 0.0178 | 有限售条件股份 |
| 姚贤萍 | 20,820.00 | 0.0089 | 有限售条件股份 |
| 张宏芬 | 12,723.00 | 0.0054 | 有限售条件股份 |
| 方航 | 10,410.00 | 0.0044 | 有限售条件股份 |
| 谢冬明 | 10,410.00 | 0.0044 | 有限售条件股份 |
| 胡良快 | 10,410.00 | 0.0044 | 有限售条件股份 |
| 谢贤虎 | 10,410.00 | 0.0044 | 有限售条件股份 |
| 伊新华 | 2,927.00 | 0.0012 | 有限售条件股份 |
| 合计 | 2,341,008.00 | 1.0000 |
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年2月23 日出具的《过户登记确认书》，业绩承诺方合计持有公司的2,341,008股股份已过户至公司回购专用证券账户（B886201166）。此外，公司已经分别收到业绩承诺方返还相应注销股份对应的前期取得的2022年度的现金分红款共计351,151.20元。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过执行业绩补偿承诺议案之日起至发布本公告前一日，未发生买卖公司股票的情况。
四、注销股份安排
经公司申请，公司于 2024年2 月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、本次业绩补偿股份回购并注销后公司股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 233,354,682 | 10.81% | -2,341,008 | 231,013,674 | 10.71% |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,925,894,692 | 89.19% | 0 | 1,925,894,692 | 89.29% |
| 三、股份总数 | 2,159,249,374 | 100.00% | -2,341,008 | 2,156,908,366 | 100.00% |
本次股份回购注销不会对本公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会
2024年2月27日