国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对恒烁股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了尽职核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月15日出具的《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,066.00万股，发行价格为65.11元/股，募集资金总额为1,345,172,600.00（人民币），扣除发行费用合计135,532,200.00元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,209,640,400.00元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月24日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0228号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首发募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 投资总额 | 募集资金计划投入金额 |
NOR闪存芯片升级研发及产业化项目20,318.00
20,318.00
通用MCU芯片升级研发及产业化项目17,731.00
17,731.00
CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目12,339.00
12,339.00
发展与科技储备项目25,000.00
25,000.00
75,388.00
| 合计 |
75,388.00
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2023年4月26日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设进度，并综合考虑募集资金投资项目的资金使用计划及项目的研发进度的前提下，使用不超过1亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的实施进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2024年2月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元归还至募集资金专用账户，并及时将相关募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。截至本公告披露日，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的研发进度，公司在确保不影响募投项目进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币1.8亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序
（一） 董事会的审议情况
公司于2024年2月26日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，同意公司使用不超过人民币
1.8亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过12个月。
（二） 监事会的审议意见
公司于2024年2月26日召开第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：在确保募投项目建设进度，并综合考虑募集资金投资项目的资金使用计划及项目的研发进度的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此监事会同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
恒烁股份本次拟使用不超过1.8亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项已经公司董事会审议同意，监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司业务发展的需求。本保荐机构对恒烁股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）