福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
投资风险特别公告保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“铁拓机械”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会2023年第67次审议会议审核通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕256号文同意注册。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格为6.69元/股，本次发行股份全部为新股，公开发行股份数量22,266,300股，发行后总股本为89,065,300股，占发行后总股本的25.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予中泰证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至25,606,245股，发行后总股本扩大至92,405,245股，本次发行数量占发行后公司总股本的比例为27.71%。本次发行网上申购将于2024年2月28日（T日），网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00通过北交所交易系统进行。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平等因素，协商确定发行价格为6.69元/股。本次申请公开发行前一年内不存在股票发行。本次发行价格未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性做出投资。
2、本次发行价格6.69元/股对应的市盈率为：
（1）12.00倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）10.68倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）16.00倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）14.24倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（5）16.60倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
（6）14.77倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
（7）7.89倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（8）7.12倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（9）10.52倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（10）9.49倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（11）10.92倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
（12）9.85倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
3、本次发行价格为6.69元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格信息如下：
| 日期 | 价格 （前复权） | |
| 前六个月内最近20个有成交的交易日均价 | 2023-01-17至2023-06-26 | 6.58元/股 |
| 本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格 | - | - |
注：1、铁拓机械于2023年6月29日起停牌；
2、本次申请公开发行前六个月内有成交的交易日不足20个，平均收盘价取本次申请公开发行前六个月内有实际成交的交易日收盘价的算术平均值。
公司本次申请公开发行前一年内，没有发行股票的情况。本次发行价格6.69元/股相当于本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价（即历史交易均价）6.58元/股的101.67%，本次发行的价格未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C35专用设备制造业”下的“C3515建筑材料生产专用机械制造”。截至2024年2月23日，中证指数有限公司发布的“C35专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为25.01倍。本次发行价格6.69元/股，对应未行使超额配售选择权时，发行人对应的2022年扣除非经常性损益后净利润摊薄后市盈率为
16.00倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率；假设全额行使超额配售选择权时，发行人对应的2022年扣除非经常性损益后净利润摊薄后市盈率为16.60倍，
低于行业最近一个月平均静态市盈率。与发行人主营业务相近的同行业可比公司市盈率水平情况如下：：
| 证券代码 | 证券简称 | 2024年2月23日前20个交易日（含）的平均收盘价（元/股，前复权） | 每股收益（元/股，扣非后） | 静态市盈率（倍） |
| 1301.HK | 德基科技 | 0.81 | -0.0715 | -11.33 |
| 603280.SH | 南方路机 | 19.70 | 0.8442 | 23.34 |
| 300210.SZ | 森远股份 | 8.26 | -0.5405 | -15.28 |
| 均值 | 23.34 | |||
注：
1、数据来源：Wind，公司公告；
2、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
3、每股收益=2022年扣除非经常性损益后归母净利润/2024年2月23日总股本；
4、德基科技的收盘价计算时采用2024年2月23日中国银行港币兑人民币汇率中间价进行折算；
5、森远股份、德基科技的每股收益为负值，故不纳入静态市盈率均值计算。以2024年2月23日前20个交易日（含2024年2月23日）的平均收盘价（前复权）及最新股本摊薄的2022年每股收益（2022年净利润按扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）计算，上述同行业可比公司2022年静态市盈率均值为23.34倍（剔除负值）。本次发行价格6.69元/股，对应未行使超额配售选择权时，发行人对应的2022年扣除非经常性损益后净利润摊薄后市盈率为
16.00倍；假设全额行使超额配售选择权时，发行人对应的2022年扣除非经常性损益后净利润摊薄后市盈率为16.60倍，均低于同行业可比上市公司2022年平均静态市盈率，仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（4）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票在北交所上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票在北交所上市后不会跌破发行价。
4、若本次发行成功，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为
14,896.15万元，扣除发行费用2,201.21万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为12,694.95万元；若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为17,130.58万元，扣除发行费用2,402.85万元（不含增值税），预计募集资金净额为14,727.73万元（上述金额均保留两位小数，尾差为四舍五入造成）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
5、本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起即可流通。战略配售股份的限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
7、本次发行结束后，需经北交所批准后，本次发行股份方能在北交所公开上市交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
8、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在北交所上市标准；
（2）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；
（3）根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第四十四条、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》第六十八条，发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，中国证监会、北交所可以要求发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；
（4）北交所认定的其他情形。
出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行的原因、后续安排等事宜。涉及投资者资金缴付的，保荐机构（主承销商）将协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。
中止发行后，在本次发行注册文件有效期内，经向北交所备案，发行人和保
荐机构（主承销商）可择机重启发行。
9、本次发行采取余额包销。在2024年2月29日（T+1日），保荐机构（主承销商）将根据实际申购和缴款情况确认网上实际发行股份数量。投资者认购不足部分的股份和投资者无效申购对应的配售股份由保荐机构（主承销商）包销。
10、网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，自结算参与人最近一次申报其无效申购信息的次日起六个月（按180个自然日计算，含次日）内，不得使用其名下任何一个证券账户参与股票公开发行网上申购。
11、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的部分股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《福建省铁拓机械股份有限公司招股说明书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
12、中国证监会、北交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
13、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2024年2月27日（T-1日）披露在北交所网站（http://www.bse.cn/）的《福建省铁拓机械股份有限公司招股说明书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
14、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：福建省铁拓机械股份有限公司保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
2024年2月27日
（此页无正文，为《福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市投资风险特别公告》盖章页）
发行人：福建省铁拓机械股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市投资风险特别公告》盖章页）
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日