鞍山森远路桥股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司第二届监事会第十三次会议于 2012 年 9 月 23
日在公司一楼会议室召开。会议通知于 2012 年 9 月 17 日以书面形式向所有监事
发出。会议应到监事七名，实到七名，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。会议由公司监事会主席周伟主持，与会监事通过认真讨论，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于〈鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）〉及其摘要的议案》
监事会同意《关于〈鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉
及其摘要的议案》。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《鞍山森远路桥股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测
审核报告的议案》
监事会批准华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本次交易事项出具的
审计报告和盈利预测审核报告，中和资产评估有限公司为本次交易事项出具的资
产评估报告。
表决结果：本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
公司聘请中和资产评估有限公司为本次重大资产购买事项的资产评估机构。
中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2012）第 CHV1016 号《鞍山森远路
桥股份有限公司拟收购吉林省公路机械有限公司股权项目资产评估报告书》。
公司监事会认为：
1、公司本次现金购买资产的标的资产的评估机构中和资产评估有限公司具
有证券期货相关业务资格。中和资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对
方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中和资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法对吉林省公路机械有限公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益
法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对吉林
省公路机械有限公司 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合吉
林省公路机械有限公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结
论合理。
表决结果：本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
公司本次现金购买吉林省公路机械有限公司 100%股权的交易价格以中和资
产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 CHV1016 号《鞍山森远路桥股份
有限公司拟收购吉林省公路机械有限公司股权项目资产评估报告书》确认的评估
值人民币 8,613.00 万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币
8,000.00 万元。
监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司监事会
2012 年 9 月 23 日
