鞍山森远路桥股份有限公司独立董事
关于重大资产重组相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性
文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为鞍山森远路桥
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司于 2012 年 9 月 23 日召开
的第二届董事会第二十二次会议审议的《关于<鞍山森远路桥股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》发表独立意见：
公司拟以支付现金的方式购买吉林省公路机械有限公司 100%股权，作为公
司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于
独立判断的立场，在仔细审阅了包括《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次现金购买资产方
案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、关于本次交易的独立意见：
（1）鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）以及签订的
相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现金购买资产暨重大资产重组方
案具备可操作性。
（2）公司本次现金购买资产暨重大资产重组的相关议案经公司第二届董事
会第二十二次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过。上述董事会会议的召
集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相
关规范性文件的规定。
（3）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原
则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（4）本次现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于
增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特
别是广大中小股东的利益。
（5）本次现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露现金购买
资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
（6）本次现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见：
（1）公司本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书
与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资
产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购
买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上所述，我们同意公司本次采用支付现金方式购买吉林省公路机械有限公
司 100%股权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于重大资产重组
相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签署：
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丁 明 万寿义 周 洁
2012 年 9 月 23 日
