东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对建科股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】
号）同意注册，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为
42.05元，并于2022年
月
日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由135,000,000股变更为180,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为139,170,258股，占公开发行后总股本的比例为77.3168%，无流通限制及限售安排的股票数量为40,829,742股，占公开发行后总股本的比例为
22.6832%。2023年
月
日，公司首次公开发行网下发行配售限售股2,267,761股上市流通。2023年8月31日，公司首次公开发行前已发行的股份及首次公开发行战略配售股份共计53,993,977股上市流通。2023年10月9日，公司首次公开发行前已发行的股份共计5,200,000股上市流通。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东
名，股份数量共计11,301,048股，限售期为自取得公司股份之日起
个月,但因触发股份锁定期延长承诺的履行条件而延长锁定期6个月。本次上市流通的首次公开发行部分限售股将于2024年2月29日起上市流通。
本次首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通后，公司尚未解除限售的股份数量为81,403,366股，占公司目前总股本的比例为
43.9429%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股。自公司首次公开发行股票至本公告日，公司股本除因实施股票激励及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票导致的股本数量变动外，不存在其他因股份增发、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。公司股票激励导致的股本数量变动情况如下：
1、2022年11月11日，公司向399名股权激励对象授予第一类限制性股票5,085,000股，上市日为2023年1月3日。此后，公司总股本由180,000,000股增至185,085,000股，有限售条件股份数量为144,255,258股，占公司总股本的
77.9400%，无限售条件流通股40,829,742股，占公司总股本的22.0600%，具体内容详见公司于2022年12月28日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：
2022-037）。
2、2023年6月9日，公司向11名股权激励对象授予第一类限制性股票30万股，上市日为2023年7月7日。此后，公司总股本由185,085,000股增至185,385,000股，有限售条件股份数量为144,555,258股，占公司总股本的77.9757%，无限售条件流通股40,829,742.00股，占公司总股本的22.0243%，具体内容详见公司于2023年7月5日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-042）。
3、2023年11月3日，公司分别召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的2022年股权激励计划首次授予部分限制性股票数量为137,000股，2024年
月
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由185,385,000股变更为185,248,000股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售股东的相关承诺根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
“自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。如本人在任期限届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将遵守前述承诺。
上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。
如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东无其他特别承诺。
2、承诺履行情况
公司股票于2022年8月31日上市，自2022年8月31日至2022年9月28日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价42.05元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件。因此，本次申请解除股份限售的股东所持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限2023年8月31日的基础上自动延长六个月，延长锁定期后的股票将于2024年2月29日上市流通。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
本次股份上市流通后，因本次申请解除股份限售的股东均存在“上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）”的承诺，受限于公司目前股价低于首次公开发行股票的发行价的原因，本次解除限售后该部分股东在承诺时间内仍无法进行股份减持。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份数量共计11,301,048股，占公司总股本的6.1005%，均为首次公开发行前已发行的股份；
（二）本次解除限售的股东户数共计4户；
（三）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年
月
日（星期四）；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 周剑峰 | 首发前限售股 | 5,296,780 | 5,296,780 | 1,324,195 |
| 2 | 刘小玲 | 首发前限售股 | 3,827,268 | 3,827,268 | 956,817 |
| 3 | 吴海军 | 首发前限售股 | 876,000 | 876,000 | 219,000 |
| 4 | 黄海鲲 | 首发前限售股 | 1,301,000 | 1,301,000 | 325,250 |
| 首发前限售股小计 | 11,301,048 | 11,301,048 | 2,825,262 | ||
注：①本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
②本次解除限售股份的股东均为公司董事、高级管理人员，上述股东限售股份解除限售后，减持股份将继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次限售股上市流通前后公司股本结构的变动情况
本次首次公开发行部分限售股解除限售前后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 84,228,628 | 45.4680% | 8,475,786 | 11,301,048 | 81,403,366 | 43.9429% |
| 其中：首发前限售股 | 77,708,520 | 41.9484% | - | 11,301,048 | 66,407,472 | 35.8479% |
| 高管锁定股 | 1,272,108 | 0.6867% | 8,475,786 | - | 9,747,894 | 5.2621% |
| 股权激励限售股 | 5,248,000 | 2.8330% | - | - | 5,248,000 | 2.8330% |
| 二、无限售条件股份 | 101,019,372 | 54.5320% | 11,301,048 | 8,475,786 | 103,844,634 | 56.0571% |
| 三、总股本 | 185,248,000 | 100.0000% | 19,776,834 | 19,776,834 | 185,248,000 | 100.0000% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，建科股份本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；建科股份本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股数量和上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，建科股份对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对建科股份本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）