鞍山森远路桥股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条 为加强鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“母公司”）
对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护母公司和投资者的合
法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作操作指引》和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合母公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指母公司根据总体战略规划、产业
结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公
司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）母公司与其他公司或自然人共同出资设立的，母公司控股
50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董
事会）的子公司；
（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母
公司的组织、资源、资产、投资和母公司的运作进行风险控制，提高
母公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 母公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对
子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义
务。
第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主
管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公
司的各项制度规定。
第六条 母公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照
本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 对母公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的
管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第八条 母公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及
股权代表实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。
第九条 全资、控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外，
原则上由母公司委派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总
经理等重要高级管理人员；其他子公司根据情况委派董事、监事或高
级管理人员及股权代表。
第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须
符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职
条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经
验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：
（一）由母公司总经理推荐提名人选；
（二）报董事长最终审批；
（三）母公司人力资源部以母公司名义办理正式推荐公文；
（四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司
章程规定予以确定；
（五）报母公司人力资源部备案。
第十二条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以
下职责：
（1）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担
董事、监事、高级管理人员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经
营，规范运作；
（3）协调母公司与子公司间的有关工作；
（4）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（5）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利
益不受侵犯；
（6）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营
情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（7）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事
先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理办公会议、董事
会或股东大会审议；
（8）承担母公司交办的其它工作。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法
律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或
者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责
任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 母公司委派的董事在任职子公司的董事会上对有关议
题发表意见、行使表决权应征求母公司的意见。子公司股东大会有关
议题经母公司研究决定投票意见后，由母公司董事长委派股权代表出
席子公司股东大会（股东会），股权代表应依据母公司的指示，在授
权范围内行使表决权。
第十五条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表
原则上从母公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘
为母公司职员后方可派往子公司。
第十六条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，
应于每年度结束后1个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在
此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公
司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东大会（股东会）按其章
程规定予以更换。
第三章 经营及投资决策管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的
发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规
划。
第十八条 子公司应依据母公司的经营策略和风险管理政策，接
受母公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十九条 母公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业
务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现
利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化母公司下达的经济
指标，并拟定具体的实施方案，报母公司总经理审批后执行。
第二十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强
投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批
投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论
证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资
效益最大化。
第二十一条 子公司的对外投资应接受母公司对应业务部门的业
务指导、监督。
第二十二条 子公司的重大合同（涉及金额超过子公司最近一期
经审计的净资产30%的），在按审批程序提交母公司董事长、董事会
或股东大会（股东会）审议前，由母公司相关部门、总经办对合同内
容进行会审，在合同签署后报送母公司备案。
第二十三条 子公司进行金额超过其最近一期经审计的净资产
30%的重大对外投资、资产的购买和处置等交易行为，应经过子公司
股东大会（股东会）审议。子公司在召开股东大会（股东会）之前，
应按审批程序提请母公司董事长、董事会或股东大会（股东会）审议
并派员参加子公司股东大会（股东会）。若上述应经子公司股东大会
（股东会）审议的交易事项，其交易金额不超过母公司最近一期经审
计的净资产的10%，须经母公司董事长审批；若上述交易金额超过母
公司最近一期经审计的净资产的 10%，不超过母公司最近一期经审计
的净资产的30%，须经母公司董事会审议；若上述交易金额超过母公
司最近一期经审计的净资产的30%，须经母公司股东大会（股东会）
审议。
第二十四条 子公司的对外担保，应遵循《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公司章程》，经过子公司的董事会或股东大会
（股东会）审议，并经母公司董事会或股东大会审议。子公司在召开
股东大会（股东会）之前，应提请母公司董事会或股东大会审议该担
保议案，并派员参加子公司股东大会（股东会）。
第二十五条 子公司发生的关联交易（母公司获赠现金资产和提
供担保除外），应遵照母公司《关联交易制度》经过子公司董事会或
股东大会（股东会）审议，并经母公司董事会或股东大会审议。子公
司在召开股东大会（股东会）之前，应提请母公司董事会或股东大会
审议该关联交易议案，并派员参加子公司股东大会（股东会）。母公
司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。母公司股东
大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司
造成损失的， 应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务
的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
