证券代码：603818 证券简称：曲美家居 编号：2024-023
曲美家居集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 经公司于2024年2月6日、2月26日分别召开的第五届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《以集中竞价交易方式回购股份的议案》公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将予注销以减少公司注册资本。
? 公司拟以自有资金人民币4000-8000万元实施本次回购，回购期限为自股东大会审议通过后3个月内实施完毕，拟回购股份的价格不超过人民币7元/股（含），具体回购价格综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
? 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，存在本次回购无法顺利实施的风险；
2、如回购股份所需资金未能及时到位，存在本次回购无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止本次回购的风险。
? 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了关于本次回购的回购报告书，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年2月6日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，具体内容详见公司2024年2月7日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-016）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（公告编号：2024-017）。
公司于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，具体内容详见公司于2024年2月27日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《曲美家居集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-021）。
公司实施本次回购并减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了通知债权人的必要程序，具体内容详见公司同日披露的《关于回购并注销股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-022）。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值及股东权益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限、起止日期
本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月，即2024年2月26日至2024年5月24日。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） |
| 1 | 减少注册资本 | 5,714,286-11,428,572 | 0.81-1.63 | 4000-8000 |
| 合计 | 5,714,286-11,428,572 | 0.81-1.63 | 4000-8000 | |
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购价格为不超过7元/股（含本数）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份性质 | 回购注销前 | 按上限回购注销后 | 按下限回购注销后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 121,702,909 | 17.33% | 121,702,909 | 17.62% | 121,702,909 | 17.48% |
| 无限售条件流通股 | 580,395,546 | 82.67% | 568,966,975 | 82.38% | 574,681,260 | 82.52% |
| 合计 | 702,098,455 | 100.00% | 690,669,884 | 100.00% | 696,384,169 | 100.00% |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为691,709.48万元，归属于上市公司股东的净资产为209,337.76万元，货币资金为63,751.20万元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的1.16%，约占公司归属于上市公司股东净资产的3.82%，约占公司货币资金的12.55%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2024 年 1 月 31 日，公司向全体董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
全体董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东均回复其没有在未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7 号——回购股份》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依据《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。
（十四）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户信息如下：
账户名称：曲美家居集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882339462
四、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十六日