证券代码：600288 证券简称：大恒科技 编号：临2024-002
大恒新纪元科技股份有限公司关于控股子公司拟出售所持参股公司全部股权的
公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国大恒（集团）有限公司（以下简称“中国大恒”）拟出售所持参股公司上海大陆期货有限公司（以下简称“大陆期货”）49%的全部股权。中国大恒拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让该部分股权，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中国大恒（集团）有限公司拟转让其持有的上海大陆期货有限公司股权涉及的上海大陆期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第030077号），选用市场法的评估结果作为最终评估结论，上海大陆期货有限公司的股东全部权益评估价值为36,492.00万元。中国大恒持有的大陆期货49%股权对应评估价值为17,881.08万元，公开挂牌价格不低于评估值。
? 本次交易拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式进行，交易对方尚不明确，暂不构成关联交易。如经公开挂牌方式确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 该事项尚须提交股东大会审议批准。
? 本次股权转让按照北京产权交易所公开挂牌转让程序进行，因交易对方及最终交易价格尚无法确定，且挂牌交易能否成功出让尚不确定，本次交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司战略发展的需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，公司控股子公司中国大恒（集团）有限公司（以下简称“中国大恒”）拟出售所持参股公司上海大陆期货有限公司（以下简称“大陆期货”）49%的全部股权。中国大恒拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让该部分股权，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中国大恒（集团）有限公司拟转让其持有的上海大陆期货有限公司股权涉及的上海大陆期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第030077号），以2023年9月30日为评估基准日，选用市场法的评估结果作为最终评估结论，上海大陆期货有限公司的股东全部权益评估价值为36,492.00万元。中国大恒持有的大陆期货49%股权对应评估价值为17,881.08万元，公开挂牌价格不低于评估值。
公司于2024年2月26日召开第八届董事会第二十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟出售所持参股公司全部股权的议案》。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权出售尚未明确交易对象，无法确定是否构成关联交易，后续将根据实际交易进展及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
本次交易拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：上海大陆期货有限公司
统一社会信用代码：91310000132110615N
成立日期：1993年4月21日
注册资本：15000万人民币
注册地址：上海市凯旋路3131号25、26楼
法定代表人：刘义鹏
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中山证券有限责任公司 | 51.00% |
| 2 | 中国大恒（集团）有限公司 | 49.00% |
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司其他股东中山证券有限责任公司未放弃在同等条件下具有的优先受让权。
经查询，大陆期货不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（二）交易标的主要财务信息
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,124,040,095.57 | 2,031,075,586.21 |
| 负债总额 | 1,867,030,222.37 | 1,776,542,037.65 |
| 净资产 | 257,009,873.20 | 254,533,548.56 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （经审计） |
| 营业收入 | 78,349,893.64 | 49,616,275.55 |
| 净利润 | 2,029,900.35 | -2,476,324.64 |
注：2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZM30008号）；截至2023年9月30日财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2023]京会兴审字第00050001号）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中国大恒（集团）有限公司拟转让其持有的上海大陆期货有限公司股权涉及的上海大陆期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第030077号），以2023年9月30日为评估基准日，选用市场法的评估结果作为最终评估结论，上
海大陆期货有限公司的股东全部权益评估价值为36,492.00万元。评估报告主要内容如下：
评估对象：上海大陆期货有限公司的股东全部权益价值。评估范围：上海大陆期货有限公司的全部资产及负债。评估基准日：2023年9月30日。价值类型：市场价值。评估方法：市场法和资产基础法。评估结论：本资产评估报告采用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,400.67万元，市场法评估后的股东全部权益价值为36,492.00万元，两者相差10,091.33万元，差异率为
38.22%。
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现有公平市场价值，通过对同行业上市公司的比较分析的方式得出企业价值。成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论，即上海大陆期货有限公司的股东全部权益评估价值为36,492.00万元。
（二）交易标的定价情况
本次交易以大陆期货2023年9月30日的股东全部权益评估值36,492.00万元为基础，中国大恒持有的大陆期货49%股权对应评估价值为17,881.08万元，公开挂牌价格不低于评估值。本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、出售资产对上市公司的影响
公司基于盘活存量资产，同时也有利于公司实现投资收益，增加公司运营资金等综合考虑，出售标的公司股权。因交易对方及最终交易价格尚无法确定，且挂牌交易能否成功出让尚不确定，本次交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇二四年二月二十七日