股票代码：001288 股票简称：运机集团 上市地点：深圳证券交易所转债代码：127092 转债简称：运机转债 上市地点：深圳证券交易所
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
| 资产出售交易对方 | 住所 |
| 四川省刮油匠实业有限公司 | 成都市武侯区二环路南四段51号4栋4层6号 |
独立财务顾问
签署日期：二零二四年二月
1-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准或备案。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明本次交易的交易对方四川省刮油匠实业有限公司声明及承诺：本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1-1-3
中介机构声明根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
一、招商证券股份有限公司
本公司同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服务机构及本公司经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
二、国浩律师（北京）事务所
本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本所出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将承担相应的连带赔偿责任。
三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本所出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本所及经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
四、中威正信（北京）资产评估有限公司
1-1-4
本公司同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服务机构及本公司经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
五、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服务机构及本所经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
1-1-5
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
一、招商证券股份有限公司 ...... 3
二、国浩律师（北京）事务所 ...... 3
三、大华会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 3
四、中威正信（北京）资产评估有限公司 ...... 3
五、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 15
重大事项提示 ...... 17
一、本次交易方案概况 ...... 17
二、交易标的评估或估值情况 ...... 17
三、本次重组支付方式 ...... 18
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 18
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 18
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 19
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ...... 19
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 20
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准 ...... 20
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准 ...... 20
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 21
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 21七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
1-1-6（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ...... 21
（二）严格履行交易相关程序 ...... 21
（三）严格履行股东大会表决程序 ...... 21
（四）网络投票安排 ...... 22
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 22
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 24
（二）审批风险 ...... 24
（三）标的资产估值风险 ...... 25
二、其他风险 ...... 25
（一）股票市场波动风险 ...... 25
（二）不可抗力风险 ...... 25
（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易概况 ...... 26
二、本次交易背景和目的 ...... 26
（一）本次交易背景 ...... 26
（二）本次交易目的 ...... 26
三、本次交易具体方案 ...... 26
（一）本次交易的整体方案 ...... 27
（二）交易对方、交易标的 ...... 27
（三）定价依据及交易价格 ...... 27
四、本次交易的性质 ...... 27
（一）本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组...... 27（二）本次交易不构成关联交易 ...... 28
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更 ...... 28
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 28
1-1-7（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 28
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 28
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 29
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 29
（一）本次交易决策程序 ...... 29
（二）本次交易尚需履行的程序 ...... 30
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 30
（一）上市公司相关承诺 ...... 30
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺 ...... 32
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺 ...... 33
（四）标的公司相关承诺 ...... 36
（五）交易对方承诺 ...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、公司基本情况 ...... 40
（一）上市公司基本情况 ...... 40
（二）上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 40
（三）上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ...... 41
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 42
（一）有限公司设立时的股权结构 ...... 42
（二）股份公司设立时的股权结构 ...... 43
（三）首次公开发行并上市时的股权结构 ...... 44
（四）首次公开发行并上市至今的股权结构 ...... 45
三、上市公司控股股东和实际控制人情况 ...... 46
（一）公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 46
（二）公司控股股东和实际控制人的股权质押情况 ...... 46
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 46
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 47
六、上市公司合法合规情况 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
1-1-8一、交易对方概况 ...... 48
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 48
（一）刮油匠历史沿革 ...... 48
（二）刮油匠实业最近三年注册资本变化情况 ...... 50
三、最近三年的主营业务发展情况 ...... 50
四、最近两年主要财务数据 ...... 50
五、主要对外投资情况 ...... 51
六、股权及控制关系 ...... 51
七、最近一年简要财务报表 ...... 51
（一）简要资产负债表 ...... 51
（二）简要利润表 ...... 52
（三）简要现金流量表 ...... 52
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情况，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 52
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、形式处罚等情况 ...... 52
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 53
第四节 交易标的基本情况 ...... 54
一、交易标的基本情况 ...... 54
二、交易标的设立及股本变动情况 ...... 54
（一）自贡银行设立情况 ...... 54
（二）自贡银行设立后历次股本变动情况 ...... 56
三、交易标的主要产权关系 ...... 72
（一）股权结构情况 ...... 72
（二）控股子公司情况 ...... 73
（三）分支机构情况 ...... 74
四、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 . 75（一）主要资产及权属状况 ...... 75
1-1-9（二）对外担保情况 ...... 76
（三）主要负债、或有负债情况 ...... 76
五、合法合规情况 ...... 77
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 77
七、报告期经审计的主要财务指标 ...... 78
（一）资产负债表主要数据 ...... 78
（二）利润表主要数据 ...... 78
（三）现金流量表主要数据 ...... 78
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况 ..... 78
九、交易标的近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 ...... 79
十、其他重要事项 ...... 79
（一）交易标的为股权时的说明 ...... 79
（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 ...... 80
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 ...... 80
（四）许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的说明 ...... 80
（五）涉及的债权债务转移情况 ...... 81
第五节 交易标的评估或估值情况 ...... 82
一、本次交易标的估值情况 ...... 82
（一）基本情况 ...... 82
（二）估值基准日 ...... 82
（三）估值增减值情况 ...... 82
（四）本次估值方法的选择 ...... 83
（四）对估值有重要影响的评估假设 ...... 84
（五）重要估值参数说明 ...... 85
（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容 ...... 98
（七）对估值的特殊处理结论有重大影响事项的说明 ...... 98
1-1-10（八）估值基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项 ...... 99
二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ...... 99
（一）资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 ...... 99
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性 ...... 100
（三）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析 ...... 103
（四）交易标的与上市公司现有业务的关系 ...... 104
（五）本次定价交易的公允性 ...... 104
（六）估值基准日至重组报告书签署之日交易标的发生的重要变化事项 .105（七）本次交易定价与评估结果的差异情况 ...... 105
第六节 本次交易主要合同 ...... 106
一、合同主体、签订时间 ...... 106
（一）合同主体 ...... 106
（二）签订时间 ...... 106
二、交易价格及定价依据 ...... 106
三、支付方式 ...... 106
四、资产交付或过户的时间安排 ...... 106
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...... 107
六、与资产相关的人员安排 ...... 107
七、合同的生效条件和生效时间 ...... 107
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ...... 107
九、违约责任条款 ...... 107
第七节 交易的合规性分析 ...... 108
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 108
1-1-11
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 ...... 108
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...... 108
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ...... 108
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ...... 109
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ...... 109
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...... 109
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 . 110二、中介机构核查意见 ...... 110
（一）独立财务顾问意见 ...... 110
（二）律师意见 ...... 110
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ...... 110
（一）审计机构结论性意见 ...... 110
（二）估值机构结论性意见 ...... 111
第八节 管理层讨论与分析 ...... 112
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 112
（一）财务状况分析 ...... 112
（二）盈利能力分析 ...... 117
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 119
（一）标的资产行业特点 ...... 119
（二）标的公司核心竞争力及行业地位 ...... 132
（三）交易标的财务状况分析 ...... 135
（四）交易标的盈利能力分析 ...... 138
第九节 财务会计信息 ...... 144
1-1-12一、标的公司最近两年简要财务报表 ...... 144
（一）简要资产负债表 ...... 144
（二）简要利润表 ...... 144
（三）简要现金流量表 ...... 144
二、上市公司备考报表 ...... 144
（一）备考报表的编制基础 ...... 145
（二）备考合并财务报表 ...... 145
第十节 同业竞争和关联关系 ...... 149
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 149
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 149
（二）关于避免同业竞争的承诺 ...... 149
二、交易标的关联交易情况 ...... 150
（一）交易标的主要关联方情况 ...... 150
（二）关联方主要关联交易情况 ...... 151
三、关联交易预计变化情况 ...... 155
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 155
（二）关于规范和减少关联交易的承诺 ...... 158
第十一节 风险因素 ...... 159
一、与本次交易相关的风险 ...... 159
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 159
（二）审批风险 ...... 159
（三）标的资产估值风险 ...... 160
二、上市公司面临的风险 ...... 160
（一）应收账款回收风险 ...... 160
（二）毛利率波动风险 ...... 160
（三）上游行业原材料价格波动风险 ...... 161
三、其他风险 ...... 161
（一）股票市场波动风险 ...... 161
（二）不可抗力风险 ...... 161
1-1-13（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险 ...... 161
第十二节 其他重要事项 ...... 162
一、担保与非经营性资金占用 ...... 162
（一）交易完成后上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况 ...... 162
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ........162
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ....162三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ...... 162
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 163
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ...... 163
（一）公司现行股利分配政策 ...... 163
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排 ...... 166
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 166
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 166
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况 ...... 167
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 167
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.....167
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .167八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 168
（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ...... 168
（二）严格履行交易相关程序 ...... 168
（三）严格履行股东大会表决程序 ...... 168
（四）网络投票安排 ...... 168
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 168
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ...... 170
1-1-14第十三节 本次交易的结论性意见 ...... 171
一、独立财务顾问意见 ...... 171
二、法律顾问意见 ...... 172
第十四节 相关中介机构及经办人员 ...... 174
一、独立财务顾问 ...... 174
二、法律顾问 ...... 174
三、审计机构 ...... 174
（一）标的公司审计机构 ...... 174
（二）上市公司审计机构 ...... 175
四、资产估值机构 ...... 175
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ...... 176
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 176
二、独立财务顾问声明 ...... 17781
三、律师事务所声明 ...... 183
四、标的公司审计机构声明 ...... 184
五、上市公司审计机构声明 ...... 185
六、资产估值机构声明 ...... 187
第十六节 备查文件及备查地点 ...... 188
一、备查文件目录 ...... 188
二、备查地点 ...... 188
1-1-15
释义在本重组报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
| 本重组报告书、本报告书、报告书、重组报告书、草案 | 指 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案） |
| 本公司、公司、运机集团、上市公司 | 指 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：001288 |
| 运机集团有限、运机有限 | 指 | 四川省自贡运输机械集团有限公司，公司前身，2009年运机有限更名为运机集团有限 |
| 刮油匠实业、交易对方 | 指 | 四川省刮油匠实业有限公司 |
| 刮油匠商贸 | 指 | 四川省刮油匠商贸有限公司，刮油匠实业的前身 |
| 自贡银行、标的公司、目标公司 | 指 | 自贡银行股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 运机集团所持自贡银行股份有限公司3.30%股份 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 刮油匠实业以现金方式收购运机集团持有的自贡银行股份有限公司3.30%股份 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国银保监会、银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 最近两年、报告期、报告期内 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-8月 |
| 估值基准日 | 指 | 2023年8月31日 |
| 净利差 | 指 | 平均生息资产收益率与平均计息负债成本率之差 |
| 净息差 | 指 | 银行净利息收入和银行全部生息资产的比值 |
| 股份转让协议 | 指 | 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与四川省刮油匠实业有限公司股份转让协议》 |
| 估值机构、中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 估值报告 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司以2023年8月31日为估值基准日出具的（中威正信评咨字（2024）第6003号）估值报告 |
| 控股股东 | 指 | 吴友华 |
| 实际控制人 | 指 | 吴友华、曾玉仙 |
| 友华集团 | 指 | 四川友华科技集团有限公司 |
| 友华地产 | 指 | 四川友华房地产开发有限公司 |
| 博宏丝绸 | 指 | 自贡市博宏丝绸有限公司，公司股东之一 |
| 华智投资 | 指 | 自贡市华智投资有限公司，公司股东之一 |
| 工业泵 | 指 | 四川省自贡工业泵有限责任公司 |
| 自贡国投 | 指 | 自贡市国有资产经营投资有限责任公司 |
| 自贡城投 | 指 | 自贡市城市建设投资开发有限公司 |
| 英祥实业 | 指 | 四川英祥实业集团有限公司 |
| 大西洋焊接 | 指 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司 |
| 四川泰丰 | 指 | 四川泰丰集团有限公司 |
| 上海仪电 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司 |
1-1-16
| 重谊工贸 | 指 | 成都重谊工贸发展有限公司 |
| 德兴能源 | 指 | 四川德兴能源集团有限公司 |
| 富兴蚕业 | 指 | 四川省富顺县富兴蚕业有限公司 |
| 涪江源水电 | 指 | 松潘县涪江源水电开发有限责任公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 申报会计师、大华会计师、上市公司审计机构 | 指 | 运机集团本次聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 标的公司审计机构 | 指 | 担任本次转让标的公司的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 亿元 | 指 | 人民币亿元 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》，公司现行有效的公司章程 |
本报告书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
1-1-17
重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本草案全文相关章节，并注意以下事项：
一、本次交易方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。 | ||
| 交易价格 | 中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评咨字（2024）第6003号《估值报告》，截至估值基准日2023年8月31日，自贡银行母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%，本次交易标的估值为16,045.14万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让价款合计为人民币18,230.00万元。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 自贡银行股份有限公司（3.30%股份） | |
| 主营业务 | 自贡银行是一家城市商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务 | ||
| 所属行业 | 自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银行服务”（J6621） | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | 口是 口否 不适用? | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | 口是 口否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | 口是 口否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | 口是 否? | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是? 否 | ||
| 构成重组上市 | 是 否? | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 是 否? | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 是 否? | ||
| 其他需特别说明的事项 | 本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上。出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 | ||
二、交易标的评估或估值情况
1-1-18
根据中威正信出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字（2024）第6003号），截至估值基准日2023年8月31日，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率8.74%。公司持有自贡银行3.30%股份，本次交易标的估值为16,045.14万元，参照上述估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让价款合计为人民币18,230.00万元，折合交易价格为2.56元/股。
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 自贡银行股份有限公司股权 | 2023年8月31日 | 市场法 | 486,216.47 | -8.74% | 3.30% | 18,230.00 | 无 |
三、本次重组支付方式
刮油匠实业已与运机集团签订附条件生效的股份转让协议，运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售自贡银行3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。如下所示：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 刮油匠实业 | 自贡银行3.30%股份 | 18,230.00 | - | 18,230.00 |
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是物料输送系统解决方案的供应商。
自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月26日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银
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发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。
本次交易运机集团出售自贡银行3.30%股份后，将剥离与公司主营关联度低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在输送机械装备领域的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售运机集团自身股份，也不涉及发行股份购买资产，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易的标的资产为运机集团所持有的自贡银行 3.30%的股份，该资产不涉及上市公司主营业务，交易前后对公司经营指标无直接影响。此外，通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
根据经大华会计师审计的上市公司 2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年8月31日/2023年1-8月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 252,847.63 | 253,404.58 | -0.22% | 262,101.90 | 262,790.24 | -0.26% |
| 负债总额 | 65,696.21 | 63,598.81 | 3.19% | 77,954.49 | 75,876.80 | 2.67% |
| 所有者权益 | 187,151.42 | 189,805.77 | -1.42% | 184,147.41 | 186,913.44 | -1.50% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 187,151.42 | 189,805.77 | -1.42% | 183,538.40 | 186,304.43 | -1.51% |
| 资产负债率 | 25.98% | 25.10% | 3.39% | 29.74% | 28.87% | 2.93% |
| 营业收入 | 57,119.53 | 57,119.53 | 0.00% | 91,448.27 | 91,448.27 | 0.00% |
| 利润总额 | 5,727.73 | 5,727.73 | 0.00% | 10,001.69 | 10,001.69 | 0.00% |
| 净利润 | 5,033.69 | 5,033.69 | 0.00% | 8,575.30 | 8,575.30 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,080.59 | 5,080.59 | 0.00% | 8,626.30 | 8,626.30 | 0.00% |
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| 财务指标 | 2023年8月31日/2023年1-8月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动幅度 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.00% | 0.54 | 0.54 | 0.00% |
注：本报告书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）2023年11月17日，刮油匠实业召开股东会审议通过了本次交易。
（2）2023年12月5日，自贡银行召开第五届董事会2023年第十四次临时会议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行7,135万股股份（占比3.30%）给刮油匠实业。
（3）2024年2月6日，运机集团召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
（1）运机集团股东大会审议通过本次交易；
（2）自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会注册程序。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：截至本报告书出具之日起至本次重组实施完毕期间，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）严格履行股东大会表决程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股
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份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据经大华会计师审计的上市公司 2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
| 财务指标 | 2023.08.31/2023年1-8月 | 2022.12.31/2022年 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动幅度 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0% | 0.54 | 0.54 | 0% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0% | 0.54 | 0.54 | 0% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0% | 0.50 | 0.50 | 0% |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0% | 0.50 | 0.50 | 0% |
综上，本次交易不会摊薄即期回报。
公司仍将采取以下措施，增强公司盈利能力，进一步保护中小投资者的权益。具体包括：
（1）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
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（2）进一步加强经营管理和内部控制。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与刮油匠实业签订了附条件生效的《股份转让协议》，若刮油匠实业在该等协议所附条件满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易尚未履行的批准或核准包括但不限于：
（1）运机集团股东大会审议通过本次交易；
（2）自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易涉及自贡银行股权变更，交易对方成为自贡银行股东的股东资格需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08实施）第九条至十三条规定，在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。
本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证监会注册程序。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（三）标的资产估值风险
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方刮油匠实业资信情况及盈利情况良好，且《股份转让协议》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易概况
本次交易为运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售所持自贡银行
3.30%的股份。
二、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
上市公司于2008年通过股权受让、增资等方式取得自贡银行的股份，截至本报告书签署之日，上市公司持有自贡银行3.30%的股份。本次交易前，上市公司将持有的自贡银行3.30%的股份作为其他权益工具核算，该股权价值未影响上市公司损益。
根据公司业务发展规划，公司决定出售所持有的自贡银行3.30%的股份，出售后，上市公司不再持有自贡银行的股份。
上市公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售。公司主营业务突出，最近三年公司主营业务收入分别为68,488.57万元、78,018.32万元、90,714.71万元，收入增长趋势较好，上市公司经营情况良好。本次出售自贡银行股份，有利于上市公司获取一定的流动资金，进一步优化资本结构，集中资源专注主营业务发展。
（二）本次交易目的
上市公司本次出售自贡银行股份系基于公司整体业务规划。公司专注从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，本次通过股权出售退出与主营业务无关的银行业，有利于公司进一步优化资本结构，补充流动资金，提高公司经营质量和运营效率，使公司可以更好的集中优势聚焦于带式输送机行业的发展。
三、本次交易具体方案
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（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为：本次交易为运机集团拟向刮油匠实业出售所持自贡银行
3.30%的股份，交易对价支付方式为现金，交易作价为18,230.00万元。交易完成后，公司不再持有自贡银行的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为刮油匠实业。本次交易的交易标的为自贡银行3.30%的股份。
（三）定价依据及交易价格
根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第6003号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日2023年8月31日，运机集团拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%，因此本次交易的交易标的估值为16,045.14万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币18,230.00万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产额 | 营业收入 |
| 自贡银行（截至2022年12月31日/2022年度） | 9,060,488.58 | 573,443.72 | 106,100.70 |
| 运机集团所占份额（截至2022年12月31日/2022年度） | 3.30% | 3.30% | 3.30% |
| 按持股比例计算的财务指标 | 298,996.12 | 18,923.64 | 3,501.32 |
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| 项目 | 资产总额 | 净资产额 | 营业收入 |
| 运机集团（截至2022年12月31日/2022年度） | 262,101.90 | 184,147.41 | 91,448.27 |
| 占比 | 114.08% | 10.28% | 3.83% |
上市公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案，同意运机集团以人民币18,230.00万元的价格出售自贡银行3.30%的股份给刮油匠实业。根据《重组管理办法》，以自贡银行3.30%股份计算出售资产总额为298,996.12万元，占上市公司最近一个会计年度（2022年度）合并报表经审计的资产总额的114.09%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为刮油匠实业，刮油匠实业不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及大华事务所（特殊普通合伙）审阅的大华核字[2023]0013855号上市公司合并备考报告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：
| 财务指标 | 2023年8月31日/2023年1-8月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动幅度 | 交易前 | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 252,847.63 | 253,404.58 | -0.22% | 262,101.90 | 262,790.24 | -0.26% |
| 负债总额 | 65,696.21 | 63,598.81 | 3.18% | 77,954.49 | 75,876.80 | 2.67% |
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| 财务指标 | 2023年8月31日/2023年1-8月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动幅度 | 交易前 | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
| 所有者权益 | 187,151.42 | 189, 805.77 | -1.42% | 184,147.41 | 186,913.44 | -1.50% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 187,151.42 | 189, 805.77 | -1.42% | 183,538.40 | 186,304.43 | -1.51% |
| 资产负债率 | 25.98% | 25.10% | 3.40% | 29.74% | 28.87% | 2.89% |
| 营业收入 | 57,119.53 | 57,119.53 | 0.00% | 91,448.27 | 91,448.27 | 0.00% |
| 利润总额 | 5,727.73 | 5,727.73 | 0.00% | 10,001.69 | 10,001.69 | 0.00% |
| 净利润 | 5,033.69 | 5,033.69 | 0.00% | 8,575.30 | 8,575.30 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,080.59 | 5,080.59 | 0.00% | 8,626.30 | 8,626.30 | 0.00% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.00% | 0.54 | 0.54 | 0.00% |
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易处置自贡银行的股份，与上市公司主营业务无关联，不会对公司的主营业务产生影响。本次交易完成后，公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易决策程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2024年2月6日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案；
2、2024年2月6日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案；
3、交易对方刮油匠已履行其内部所需的决策程序；
4、2023年12月5日，自贡银行召开第五届董事会2023年第十四次临时会议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行7,135万股股份（占比3.30%）给刮
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油匠实业。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
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| 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本次重大资产重组相关主体（上市公司、上市公司控股股东、实际控制人以及其控制的其他主体，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、如本次重大资产重组上述相关主体违反上述相关说明，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于拟出售资产产权声明与承诺 | 1、本公司合法拥有自贡银行股份有限公司股份，权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股份代持，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 2、本公司已经依法履行对自贡银行股份有限公司的出资义务，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响自贡银行股份有限公司合法存续的情况。 3、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；（2）上市公司的财务人员独立，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间完全独立；（4）控股股东、实际控制人向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 2、保证上市公司资产独立完整：（1）上市公司具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情形。（3）控股股东、实际控制人不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立：（1）上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领取报酬；（4）上市公司 |
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| 承诺事项 | 主要内容 |
| 依法独立纳税；（5）上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立：（1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立：（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
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| 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本人不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、如本人违反上述相关说明，本人将承担相应的法律责任。 |
| 关于重组期间股份减持计划的承诺 | 1、本人直接或间接持有的上市公司股份（如有）自本次重大资产重组草案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人已提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 |
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| 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易前，本人控制的其他企业(不含上市公司及其下属子公司，下同）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人控制的其他企业与上市公司增加同业竞争。 2、本人承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何与上市公司开展业务构成实质性竞争的业务或活动。 3、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目；若因任何原因出现导致本人及本人控制的其他企业取得与上市公司开展的业务相同或相类似的业务机会或收购机会，本人将立即通知上市公司，上市公司拥有取得该业务机会或收购机会的优先选择权和优先受让权。 4、本人不会利用作为发行人实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司,下同）不会利用自身作为上市公司实际控制人/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人/关联方地位谋求与上市公司或其下属子公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本人及本人控制的其他企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人控制的其他企业领薪；（2）上市公司的财务人员独立，未在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）上市公司的 |
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| 劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立；（4）本人向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 2、保证上市公司资产独立完整：（1）上市公司具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业非法占用的情形。（3）本人不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立：（1）上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职或领取报酬；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立：（1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立：（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（3）本人控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、如本人违反上述相关说明，本人将承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本人不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、如违反上述承诺，本人愿承担相关法律责任。 |
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| 关于重组期间股份减持计划的承诺 | 1、本人直接或间接持有的上市公司股份自本次重大资产重组草案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
（四）标的公司相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本行将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本行继续提供相关文件及相关信息时，本行保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本行承诺，如因本行提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本行将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人若违反上述承诺，本行将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本行系依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。 2、本行股东四川省自贡运输机械集团股份有限公司所持有的本行股份权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 3、本次交易下上市公司将标的资产转让给四川省刮油匠实业有限公司，标的资产的交割不存在法律障碍。 4、如违反上述承诺，本行愿就前述承诺承担相关法律责任。 |
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| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本行为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、经本行审查，本次交易受让方四川省刮油匠实业有限公司符合《商业银行法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）等相关法律、法规和规章规定的受让主体资格，且其受让股份总额未超过5%，无需履行交易前审查程序，本行承诺于本次交易完成后10日内严格按照法律、法规和规章规定，完成向银行监管机构报告程序。 6、如违反上述承诺，本行愿承担相关法律责任。 |
（五）交易对方承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在 |
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| 依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易资金来源的承诺函 | 1、本次交易本公司资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规； 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任； 3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。 |
| 关于符合本次交易受让主体资格的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。 2、根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）第三十九条第一款规定，中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件，本公司作为境内非金融机构，符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）第十二条规定的如下条件： “（一）依法设立，具有法人资格； （二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式； （三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息； （四）具有较长的发展期和稳定的经营状况； （五）具有较强的经营管理能力和资金实力； （六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利； （七）年终分配后，净资产达到全部资产的30％（合并会计报表口径）； （八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外； （九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。” 3、本公司作为境内非金融机构，不存在《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）第十三条规定的如下情形： “（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷； |
1-1-39
| （二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常； （三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； （四）现金流量波动受经济景气影响较大； （五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平； （六）代他人持有中资商业银行股权； （七）其他对银行产生重大不利影响的情况。” 4、如本公司违反上述承诺，愿意承担全部法律责任。 | |
| 关于不存在关联关系的承诺函 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人以及主要管理人员与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系； 2、本公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员； 3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
1-1-40
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
| 公司名称 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 |
| 英文名称 | SI CHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO., LTD. |
| 注册地址 | 自贡市高新工业园区富川路3号 |
| 股票简称 | 运机集团 |
| 股票代码 | 001288 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 吴友华 |
| 联系电话 | 0813-8233659 |
| 传真 | 0813-8233689 |
| 电子邮箱 | dmb@zgcmc.com |
| 成立日期 | 2003年9月28日 |
| 上市时间 | 2021年11月1日 |
| 注册资本 | 160,000,000.00元 |
| 统一社会信用代码 | 91510300694828522T |
| 经营范围 | 生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械，堆取料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法规许可的进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构件的制作、安装；机电设备的安装工程及维修，市政公用工程总承包。（以上范围需要办理资质证书或许可证的，未取得相关资质证书和许可前不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是物料输送系统解决方案的供应商。上市公司积极响应国家政策，主动对接“一带一路”的发展机遇，与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国有企业一同“走出去”，合作承接海外业务，发挥公司的技术及产品优势，为“一带一路”涉及国家和地区的工程项目提供
1-1-41
合格的产品和服务。目前，公司的输送机械产品已在俄罗斯、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚等多个国家的项目上投入运行，为“一带一路”多个国家和地区带去先进高效、节能环保的输送机械设备，并得到了一定的认可，提升了公司输送机械设备在国际上的知名度和美誉度。
上市公司已经在技术创新、市场拓展和综合服务等方面积累较为丰富的项目实施经验，在市场中树立了良好的品牌形象，并取得了较高市场占有率，成为国内物料输送机械设计制造方面的先进企业。公司构建的物料输送设备制造体系和相关产业链已较为完备，市场渗透率较高。公司正在开拓科技含量更高、可靠性和稳定性更佳、更具智能化和自动化、可综合运用通讯技术和人机交互的物料输送整体解决方案。
上市公司主要产品包括通用带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式输送机、其他输送机及其相关配套设备等。
（三）上市公司最近三年及一期的主要财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，分别出具了大华审字（2021）第002769号、大华审字（2022）第007339号及大华审字（2023）第001762号标准无保留意见的审计报告。2023年1-9月财务报告未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 资产总额 | 329,313.43 | 262,101.90 | 238,421.89 | 188,411.57 |
| 负债总额 | 125,563.65 | 77,954.49 | 61,422.97 | 72,119.49 |
| 所有者权益 | 203,749.77 | 184,147.41 | 176,998.91 | 116,292.08 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 203,749.77 | 183,538.40 | 176,998.91 | 116,292.08 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 64,182.84 | 91,448.27 | 78,795.26 | 69,094.13 |
1-1-42
| 营业利润 | 8,002.54 | 10,005.37 | 10,005.01 | 11,872.62 |
| 利润总额 | 8,009.14 | 10,001.69 | 9,943.04 | 11,780.24 |
| 净利润 | 6,939.28 | 8,575.30 | 8,530.00 | 10,126.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,986.18 | 8,626.30 | 8,530.00 | 10,126.96 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,747.44 | 6,975.20 | 7,199.88 | 10,314.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,025.02 | 5,767.11 | -18,649.39 | -106.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 86,097.28 | -7,533.16 | 43,995.84 | -999.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 69,324.83 | 5,209.14 | 32,546.32 | 9,208.16 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-9月 2023/9/30 | 2022年度 2022/12/31 | 2021年度 2021/12/31 | 2020年度 2020/12/31 |
| 流动比率（倍） | 4.27 | 2.84 | 3.41 | 2.15 |
| 速动比率（倍） | 4.02 | 2.72 | 3.32 | 2.01 |
| 资产负债率 | 38.13% | 29.74% | 25.76% | 38.28% |
| 应收账款周转率（次） | 0.90 | 0.88 | 0.84 | 0.73 |
| 存货周转率（次） | 5.39 | 9.41 | 7.31 | 4.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.75% | 4.79% | 7.06% | 9.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.54 | 0.67 | 0.84 |
主要财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，已作年化处理
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，已作年化处理
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立时的股权结构
2003年9月28日，上市公司前身四川省自贡运输机械有限公司（以下简称
1-1-43
“运机有限”）成立，由吴友华、曾玉仙出资设立，成立时注册资本800万元。根据吴友华、曾玉仙于2003年9月24日签署的《股东入股协议》，吴友华以现金出资720万元，占注册资本的90%；曾玉仙以现金出资80万元，占注册资本的10%。2003年9月28日，运机有限取得自贡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5103001802028）。运机有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴友华 | 720.00 | 90.00 |
| 2 | 曾玉仙 | 80.00 | 10.00 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 | |
2009年9月4日，运机有限股东会作出决议，同意将公司名称变更为“四川省自贡运输机械集团有限公司（以下简称“运机集团有限”）”。2009年9月18日，运机集团有限取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510300000000627）。
（二）股份公司设立时的股权结构
2011年6月8日，运机集团有限股东会作出决议，同意天健正信会计师事务所有限公司2011年5月31日出具的“天健正信审(2011)NZ字第040203号”《审计报告》，公司在审计基准日2011年3月31日的净资产为109,332,022.58元；同意以吴友华和曾玉仙作为发起人，将运机集团有限整体变更为股份有限公司。2011年6月9日，前述发起人签署《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发起人协议》，约定吴友华和曾玉仙作为发起人，通过运机集团有限整体变更的方式设立股份公司。2011年6月9日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第040013号），确认截至2011年6月9日，公司已收到发起人股东缴纳的注册资本（股本）合计10,000万元。2011年6月10日，公司召开创立大会。2011年6月28日，公司完成工商变更登记，并取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
510300000000627）。整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1-1-44
| 1 | 吴友华 | 9,000.00 | 90.00 |
| 2 | 曾玉仙 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（三）首次公开发行并上市时的股权结构
经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3199 号《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为 14.55 元，募集资金总额为 582,000,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额 518,412,345.63 元。2021年 11 月 1 日，公司股票在深圳证券交易所主板上市，上市时公司的股份结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 公开发行后股本结构 | |
| 股份数额（万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 吴友华 | 7,663.40 | 47.8963 |
| 2 | 博宏丝绸 | 2,250.00 | 14.0625 |
| 3 | 华智投资 | 1,000.00 | 6.2500 |
| 4 | SUMMER HARVEST | 575.00 | 3.5938 |
| 5 | 冯浩 | 230.00 | 1.4375 |
| 6 | 黄晋 | 30.00 | 0.1875 |
| 7 | 何大利 | 21.80 | 0.1363 |
| 8 | 龚欣荣 | 21.80 | 0.1363 |
| 9 | 邓喜林 | 16.80 | 0.1050 |
| 10 | 叶茂奇 | 16.80 | 0.1050 |
| 11 | 谢长钢 | 16.40 | 0.1025 |
| 12 | 常新志 | 11.85 | 0.0741 |
| 13 | 杨守华 | 11.50 | 0.0719 |
| 14 | 陈玉梅 | 11.00 | 0.0688 |
| 15 | 宗跃刚 | 10.90 | 0.0681 |
| 16 | 罗陆平 | 10.60 | 0.0663 |
| 17 | 邓继红 | 8.10 | 0.0506 |
| 18 | 桂大坚 | 7.90 | 0.0494 |
| 19 | 付永高 | 7.90 | 0.0494 |
1-1-45
| 20 | 余剑 | 7.40 | 0.0463 |
| 21 | 杨富元 | 7.00 | 0.0438 |
| 22 | 王志荣 | 7.00 | 0.0438 |
| 23 | 林树咸 | 6.90 | 0.0431 |
| 24 | 范茉 | 6.90 | 0.0431 |
| 25 | 罗孝明 | 6.85 | 0.0428 |
| 26 | 康清良 | 6.65 | 0.0416 |
| 27 | 张禄兵 | 6.60 | 0.0413 |
| 28 | 刘顺清 | 6.55 | 0.0409 |
| 29 | 钟焰明 | 6.00 | 0.0375 |
| 30 | 范力 | 5.25 | 0.0328 |
| 31 | 吴智荣 | 5.15 | 0.0322 |
| 小计 | 12,000.00 | 75.0000 | |
| 首次公开发行的股份 | 4,000.00 | 25.0000 | |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00 | |
（四）首次公开发行并上市至今的股权结构
上市公司自2021年11月1日在深交所上市交易之日起至今，所发生的股权转让均在交易所平台完成。
截至2023年12月29日，上市公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 吴友华 | 境内自然人 | 7,663.40 | 47.90 |
| 自贡市博宏丝绸有限公司 | 境内一般法人 | 2,000.00 | 12.50 |
| 自贡市华智投资有限公司 | 境内一般法人 | 1,000.00 | 6.25 |
| 横琴天利信和投资管理有限公司－天利信和价值行业精选1号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 364.24 | 2.28 |
| 广发资产管理（香港）有限公司－绝对收益产品－003 | 境外法人 | 334.92 | 2.09 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 国有法人 | 184.56 | 1.15 |
| 雷云峰 | 境内自然人 | 175.00 | 1.09 |
| 四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 165.89 | 1.04 |
| 横琴天利信和投资管理有限公司－天利 | 基金、理财产品 | 161.95 | 1.01 |
1-1-46
| 稳健1号私募证券投资基金 | 等 | ||
| 深圳市乾图私募证券基金管理有限公司－乾图唐玄甲私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 136.78 | 0.85 |
三、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，公司股本总额为160,000,000股，自然人吴友华持有76,634,000股，持股比例47.90%，为公司控股股东。吴友华与华智投资实际控制人曾玉仙为夫妻关系，曾玉仙女士通过华智投资间接持有公司5.23%的股份，二人合计持有发行人84,997,000股，占总股本的53.12%，二人为公司的共同实际控制人。二人基本情况如下：
吴友华：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。1998年11月至2010年12月，任荣县东方机械厂厂长；2003年9月至2009年9月，任运机有限总经理；2009年10月至2010年2月，任运机集团有限执行董事兼总经理；2010年3月至2011年6月，任运机集团有限执行董事；2011年6月至今，任运机集团董事长。此外，目前还兼任友华集团执行董事兼总经理、自贡市华商企业管理咨询有限责任公司董事长、自贡银行董事。
曾玉仙：女，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。2000年9月至2003年8月荣县东方机械厂工作；2003年9月至今在公司人事行政部工作；2012年10月至今为华智投资执行董事兼总经理。此外，目前还兼任友华集团监事、自贡瑜玥贸易有限公司监事、自贡愈正科技有限公司监事。
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）公司控股股东和实际控制人的股权质押情况
截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人股份不存在质押的情况。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近三十六个月的控股股东为吴友华，
1-1-47
实际控制人为吴友华和曾玉仙，控制权未发生变动。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近三年无重大资产重组情形。
六、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，最近三年上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
1-1-48
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为四川省刮油匠实业有限公司，其具体情况如下：
| 公司名称 | 四川省刮油匠实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 成都市武侯区二环路南四段51号4栋4层6号 |
| 主要办公地址 | 成都市武侯区二环路南四段51号4栋4层6号 |
| 法定代表人 | 王科钧 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年5月18日 |
| 统一社会信用代码 | 915101073319746351 |
| 经营范围 | 销售：装饰材料、五金交电、办公用品、家具、电子产品、机电设备及配件、服装、鞋帽、针纺织品、通信产品（不含无线电发射设备）、煤炭、化工产品（不含危险品）、机械设备、金属制品（不含稀贵金属）、文具、体育用品、化妆品、洗涤用品，批发石油成品油（不含危险品）；建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）刮油匠历史沿革
1、2015年3月，刮油匠商贸设立
本次交易对方的前身为四川省刮油匠商贸有限公司，2015年3月12日，四川省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（川工商）登记内名预核字【2015】第005677号），核准名称为四川省刮油匠商贸有限公司（以下简称“刮油匠商贸”）。
2015年3月17日，唐建东、刘其艳作为发起人共同签署《四川省刮油匠商贸有限公司章程》，并召开股东会，决议设立四川省刮油匠商贸有限公司。设立时注册资本为人民币500万元，其中唐建东出资300万元，刘其艳出资200万元，出资方式为货币。
设立时，刮油匠商贸的股权结构如下：
1-1-49
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 唐建东 | 300.00 | 60.00 |
| 2 | 刘其艳 | 200.00 | 40.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
2、2016年5月25日，第一次增资及第一次股权转让
2016年5月25日，刮油匠商贸召开股东会，会议决议：1）同意新引进王科钧、刘学英作为公司股东；2）同意股东唐建东将其持有的刮油匠商贸300万元股权（占注册资本60.00%）以300万元的价格转让给王科钧；同意股东刘其艳将其持有的刮油匠商贸200万元股权（占注册资本40%）以200万元的价格转让给刘学英；3）同意公司注册资本由500万元变更为2,000万元，新增注册资本1,500万元由新股东王科钧以货币认缴1,500万元。
2016年5月25日，唐建东与王科钧签订《股权转让协议书》，将其持有的刮油匠商贸300万元股权以300万元的价格转让给王科钧。同日，刘其艳与刘学英签订《股权转让协议书》，将持有的刮油匠商贸200万元股权以200万元转让给刘学英。
2016年5月25日，刮油匠商贸完成工商变更登记手续。本次变更完成后，刮油匠商贸的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王科钧 | 1,800.00 | 90.00 |
| 2 | 刘学英 | 200.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
3、2018年4月，第二次增资
2018年4月8日，刮油匠商贸股东会作出决议，同意注册资本由2,000万元增加至5,000万元，新增资本3,000万元由王科钧以货币认缴2,700万元，刘学英以货币认缴300万元。
2018年4月19日，刮油匠商贸完成工商变更登记手续。本次变更完成后，刮油匠商贸的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王科钧 | 4,500.00 | 90.00 |
| 2 | 刘学英 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
4、2018年5月，名称变更
2018年4月25日，四川省工商行政管理局向刮油匠商贸核发《企业名称变更核准通知书》（（川工商）登记内名变核字[2018]1772号），同意企业名称变更为“四川省刮油匠实业有限公司（以下简称“刮油匠实业”）”。
2018年5月10日，刮油匠实业股东会作出决议，同意将名称变更为“四川省刮油匠实业有限公司”。
2018年5月18日，刮油匠实业就本次变更完成工商变更登记手续。截至本报告书签署之日，刮油匠实业的股权结构未发生变化。
（二）刮油匠实业最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，刮油匠实业最近三年注册资本未发生变化。
三、最近三年的主营业务发展情况
刮油匠实业于2015年5月成立，最近三年主要从事电子产品、化工产品、机械设备、批发石油成品油、建筑材料的贸易物流。截至2023年末，刮油匠实业实现营业收入3.10亿元，净利润0.16亿元。
四、最近两年主要财务数据
刮油匠实业2022年和2023年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 资产总额 | 37,299.69 | 32,898.60 |
| 负债总额 | 8,456.10 | 5,700.66 |
| 所有者权益 | 28,843.58 | 27,197.94 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 30,974.15 | 28,469.20 |
1-1-51
| 营业成本 | 28,186.47 | 24,284.39 |
| 营业利润 | 2,194.20 | 3,615.12 |
| 净利润 | 1,645.65 | 2,711.34 |
注：2022年财务数据已经四川德誉会计师事务所有限责任公司审计，2023年数据未经审计
五、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，刮油匠实业不存在对外投资的情形。
六、股权及控制关系
截至报告期末，刮油匠实业的控股股东为王科钧，实际控制人为王科钧、刘学英夫妇。王科钧直接持有刮油匠实业90%的股份，刘学英直接持有刮油匠实业10%股份。
截至本报告书签署之日，刮油匠实业的股权关系如下：
七、最近一年简要财务报表
刮油匠实业最近一年简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 |
| 流动资产 | 36,864.27 |
| 非流动资产 | 435.41 |
| 资产总计 | 37,299.69 |
| 流动负债 | 8,456.10 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 8,456.10 |
1-1-52
| 所有者权益 | 28,843.58 |
（二）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 30,974.15 |
| 营业利润 | 2,194.20 |
| 利润总额 | 2,194.20 |
| 净利润 | 1,645.65 |
（三）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,081.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,081.87 |
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情况，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况刮油匠实业的股东为王科钧、刘学英，交易对方与上市公司无关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。截至本报告书签署之日，刮油匠实业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、形式处罚等情况截至本报告书签署之日，刮油匠实业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
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十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，刮油匠实业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1-1-54
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
| 公司名称 | 自贡银行股份有限公司 |
| 曾用名 | 自贡市商业银行股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 注册地址 | 自贡市自流井区解放路58号 |
| 主要办公地址 | 自贡市自流井区解放路58号 |
| 法定代表人 | 袁益富 |
| 注册资本 | 216,182.4539万元人民币 |
| 成立日期 | 2002-12-05 |
| 统一社会信用代码 | 91510000744676556Y |
| 金融许可证机构编码 | B0208H251030001 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、交易标的设立及股本变动情况
（一）自贡银行设立情况
2001年12月26日，中国人民银行成都分行印发《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），2001年12月27日，中国人民银行自贡市中心支行作出《中国人民银行自贡市中心支行关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号），批准自贡商业银行开业，核准《自贡市商业银行章程》。2001年12月28日，自贡商业银行召开创立大会暨第一届股东大会并做出决议，审议通过自贡商业银行筹建报告，一致通过《自贡市商业银行股份有限公司章程（草案）》。
2001年12月10日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（成中验企字[2001]116号），截至2001年12月7日，自贡商业银行已收到全体股东缴纳的注册资本合计10,059.00万元。其中以货币出资 9,270.00 万元，净资产出资 789.00 万元。
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2002年7月2日，中国人民银行成都分行向自贡商业银行核发《中华人民共和国金融机构法人许可证》（D10026530001号），2002年7月14日，四川省自贡工商行政管理局向自贡商业银行核发《企业名称预先核准通知书》（（自工商）名称预核企字[2002]第204号），同意预先核准企业名称为“自贡市商业银行股份有限公司”。2002年12月5日，自贡商业银行取得核发的《营业执照》（注册号510000000071018）。
自贡商业银行设立时，股本结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （元） | 实缴出资额 （元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
| 1 | 自贡市财政局 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 货币 | 14.91 |
| 2 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 货币 | 9.94 |
| 3 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 货币 | 9.94 |
| 4 | 自贡市交通投资开发公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 货币 | 9.94 |
| 5 | 自贡大来实业开发有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 货币 | 9.94 |
| 6 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 货币 | 9.94 |
| 7 | 英祥实业 | 5,500,000.00 | 5,500,000.00 | 货币 | 5.47 |
| 8 | 四川盐业地质钻井大队 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 货币 | 4.97 |
| 9 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 货币 | 1.99 |
| 10 | 四川雄飞集团有限责任公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 货币 | 1.99 |
| 11 | 自贡市华润肉食品有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 货币 | 1.99 |
| 12 | 中昊晨光化工研究院 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | 货币 | 1.79 |
| 13 | 自贡市供排水总公司 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 货币 | 1.49 |
| 14 | 四川富益电力股份有限公司 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 货币 | 1.49 |
| 15 | 自贡中信实业有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 货币 | 0.99 |
| 16 | 自贡市燃气总公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 货币 | 0.99 |
| 17 | 四川省荣新集团有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 货币 | 0.99 |
| 18 | 自贡市兴大房地产开发有限公司 | 800,000.00 | 800,000.00 | 货币 | 0.80 |
| 19 | 四川省吉泰龙食品有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 | 货币 | 0.50 |
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| 序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （元） | 实缴出资额 （元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
| 20 | 自贡市平南锶盐化工厂 | 500,000.00 | 500,000.00 | 货币 | 0.50 |
| 21 | 四川汉金集团有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 | 货币 | 0.50 |
| 22 | 自贡市川南复合化肥厂 | 300,000.00 | 300,000.00 | 货币 | 0.30 |
| 23 | 自贡华川饲料有限公司 | 300,000.00 | 300,000.00 | 货币 | 0.30 |
| 24 | 自贡市水泥厂 | 200,000.00 | 200,000.00 | 货币 | 0.20 |
| 25 | 自贡汇东经贸有限责任公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 货币 | 0.10 |
| 26 | 四川自贡中大食品有限责任公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 货币 | 0.10 |
| 27 | 自贡市水泵实业总公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 货币 | 0.10 |
| 28 | 自贡市城市信用社 | 7,336,000.00 | 7,336,000.00 | 净资产 | 7.29 |
| 29 | 自贡市城市信用社中心社 | 554,000.00 | 554,000.00 | 净资产 | 0.55 |
| 合 计 | 100,590,000.00 | 100,590,000.00 | — | 100.00 | |
（二）自贡银行设立后历次股本变动情况
1、2008年11月，第一次股本变动
2008年9月12日，自贡商业银行召开股东大会并作出相关决议，同意四川泰丰受让自贡大来实业开发有限责任公司持有的自贡商业银行1,000万元股份；同意运机有限受让自贡市华润肉食品有限公司持有的自贡商业银行200万元股份；同意自贡水务集团有限公司（原自贡市供排水有限责任公司）受让四川雄飞集团有限责任公司持有的自贡商业银行200万元股份；同意四川自贡汇东发展股份有限公司受让自贡汇东经贸有限公司持有的自贡商业银行10万元股份；同意英祥实业受让原自贡市城市信用社、原自贡市城市信用社中心社个人股东所持有的自贡商业银行3,643,573元股份；同意大西洋焊接入股1,000万元；同意四川泰丰入股871万元；同意运机有限入股1,670万元；同意英祥实业入股400万元，出资方式均为货币。同意自贡商业银行注册资本由10,059万元变更为14,000万元。
根据四川玖鼎会计师事务所有限公司（以下简称“玖鼎会计师”）出具《验资报告》（川鼎会所验[2008]144号），截至2008年9月16日，自贡商业银行已收到英祥实业、运机有限、大西洋焊接、四川泰丰缴纳的新增注册资本（实收
1-1-57
资本）合计人民币3,941.00万元，变更后自贡商业银行实收资本由10,059.00万元变更为14,000.00万元。
2008年10月6日，中国银行业监督管理委员会四川监管局作出《关于同意自贡市商业银行新增注册资本金3941万元的批复》（川银监复[2008]400号），同意自贡商业银行新增注册资本3,941.00万元，注册资本由10,059.00万元变更为14,000.00万元。
2008年11月14日，自贡商业银行就本次变更完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，自贡商业银行股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 四川泰丰 | 18,710,000.00 | 13.36 |
| 2 | 运机有限 | 18,700,000.00 | 13.36 |
| 3 | 自贡市财政局 | 15,000,000.00 | 10.71 |
| 4 | 英祥实业 | 13,143,600.00 | 9.39 |
| 5 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 10,000,000.00 | 7.14 |
| 6 | 大西洋焊接 | 10,000,000.00 | 7.14 |
| 7 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 | 10,000,000.00 | 7.14 |
| 8 | 自贡市交通投资开发公司 | 10,000,000.00 | 7.14 |
| 9 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 10,000,000.00 | 7.14 |
| 10 | 四川盐业地质钻井大队 | 5,000,000.00 | 3.57 |
| 11 | 自贡水务集团有限公司 | 3,500,000.00 | 2.50 |
| 12 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 2,100,000.00 | 1.50 |
| 13 | 中昊晨光化工研究院 | 1,800,000.00 | 1.29 |
| 14 | 四川富益电力股份有限公司 | 1,500,000.00 | 1.07 |
| 15 | 自贡中信实业有限公司 | 1,000,000.00 | 0.72 |
| 16 | 自贡市燃气有限责任公司 | 1,000,000.00 | 0.72 |
| 17 | 四川省荣新集团有限公司 | 1,000,000.00 | 0.72 |
| 18 | 自贡市兴大房地产开发有限公司 | 800,000.00 | 0.57 |
| 19 | 四川省吉泰龙食品有限公司 | 500,000.00 | 0.36 |
| 20 | 自贡市平南锶盐化工厂 | 500,000.00 | 0.36 |
| 21 | 四川汉金集团有限公司 | 500,000.00 | 0.36 |
| 22 | 自贡市川南复合化肥厂 | 300,000.00 | 0.21 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 23 | 自贡华川饲料有限公司 | 300,000.00 | 0.21 |
| 24 | 自贡市水泥厂 | 200,000.00 | 0.14 |
| 25 | 四川自贡中大食品有限责任公司 | 100,000.00 | 0.07 |
| 26 | 自贡市水泵实业总公司 | 100,000.00 | 0.07 |
| 27 | 自贡市城市信用合作社 | 3,692,400.00 | 2.64 |
| 28 | 四川省自贡市城市信用社中心社 | 554,000.00 | 0.40 |
| 合 计 | 140,000,000.00 | 100.00 | |
2、2009年4月，第二次股本变动
2009年1月4日，中国银行业监督管理委员会作出《关于上海仪电控股（集团）公司等两家企业股东资格和自贡市财政局增持自贡市商业银行股份的批复》（银监复[2009]1号），同意自贡商业银行增资扩股。2009年2月25日，自贡商业银行召开股东大会并作出相关决议，同意德兴能源为自贡商业银行新股东，以货币方式出资入股1,000.00万元；同意上海仪电为自贡商业银行新股东，以货币方式出资入股2,000.00万元；同意自贡市财政局新增入股资金2,000.00万元；同意自贡商业银行注册资本由14,000.00万元变更为19,000.00万元。根据玖鼎会计师出具《验资报告》（川鼎会所验[2009]037号），截至2009年2月27日，自贡商业银行已收到自贡市财政局、德兴能源、上海仪电缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,000.00万元，自贡商业银行实收资本由14,000.00万元变更为19,000.00万元。
2009年4月1日，中国银行业监督管理委员会自贡监管分局作出《关于自贡市商业银行股份有限公司在本次增资扩股框架下变更注册资本的审查报告》（自银监发[2009]28号），经初审，自贡商业银行注册资本变更符合规定的条件。
2009年4月29日，自贡商业银行就本次变更完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，自贡商业银行股本结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 自贡市财政局 | 35,000,000.00 | 18.42 |
| 2 | 上海仪电 | 20,000,000.00 | 10.53 |
| 3 | 四川泰丰 | 18,710,000.00 | 9.85 |
| 4 | 运机有限 | 18,700,000.00 | 9.84 |
| 5 | 英祥实业 | 13,143,600.00 | 6.92 |
| 6 | 德兴能源 | 10,000,000.00 | 5.26 |
| 7 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 10,000,000.00 | 5.26 |
| 8 | 大西洋焊接 | 10,000,000.00 | 5.26 |
| 9 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 | 10,000,000.00 | 5.26 |
| 10 | 自贡市交通投资开发公司 | 10,000,000.00 | 5.26 |
| 11 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 10,000,000.00 | 5.26 |
| 12 | 四川盐业地质钻井大队 | 5,000,000.00 | 2.63 |
| 13 | 自贡水务集团有限公司 | 3,500,000.00 | 1.84 |
| 14 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 2,100,000.00 | 1.11 |
| 15 | 中昊晨光化工研究院 | 1,800,000.00 | 0.95 |
| 16 | 四川富益电力股份有限公司 | 1,500,000.00 | 0.79 |
| 17 | 自贡中信实业有限公司 | 1,000,000.00 | 0.53 |
| 18 | 自贡市燃气有限责任公司 | 1,000,000.00 | 0.53 |
| 19 | 四川省荣新集团有限公司 | 1,000,000.00 | 0.53 |
| 20 | 自贡市兴大房地产开发有限公司 | 800,000.00 | 0.42 |
| 21 | 四川省吉泰龙食品有限公司 | 500,000.00 | 0.26 |
| 22 | 自贡市平南锶盐化工厂 | 500,000.00 | 0.26 |
| 23 | 四川汉金集团有限公司 | 500,000.00 | 0.26 |
| 24 | 自贡市川南复合化肥厂 | 300,000.00 | 0.16 |
| 25 | 自贡华川饲料有限公司 | 300,000.00 | 0.16 |
| 26 | 自贡市水泥厂 | 200,000.00 | 0.11 |
| 27 | 四川自贡中大食品有限责任公司 | 100,000.00 | 0.05 |
| 28 | 自贡市水泵实业总公司 | 100,000.00 | 0.05 |
| 29 | 自贡市城市信用合作社 | 3,692,400.00 | 1.94 |
| 30 | 四川省自贡市城市信用社中心社 | 554,000.00 | 0.30 |
| 合 计 | 190,000,000.00 | 100.00 | |
3、2010年1月，第三次股本变动
1-1-60
2009年10月26日，四川银保监局作出《关于同意自贡市商业银行增资扩股方案的批复》（川银监复[2009]390号），同意自贡商业银行执行增资扩股方案 ，股本金由19,000.00万股扩大到21,000.00万股。
2009年11月19日，四川银保监局印发《关于自贡市博宏丝绸有限公司入股自贡市商业银行的批复》（川银监复[2009]460号），同意博宏丝绸向自贡商业银行投入2,000.00万股。
2009年12月16日，四川银保监局作出《关于同意自贡市商业银行变更注册资本的批复》（川银监复[2009]545号），同意自贡商业银行注册资本金由19,000.00万元变更为21,000.00万元。
2009年12月23日，自贡商业银行召开临时股东大会并作出相关决议，同意自贡商业银行注册资本由19,000.00万元变更为21,000.00万元。
根据玖鼎会计师出具《验资报告》（川鼎会所验[2009]149号），截至2009年9月27日，自贡商业银行已收到博宏丝绸缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000.00万元，变更后自贡商业银行实收资本由19,000.00万元变更为21,000.00万元。
2010年1月14日，自贡商业银行就本次变更完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，自贡商业银行股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 自贡市财政局 | 35,000,000.00 | 16.67 |
| 2 | 上海仪电 | 20,000,000.00 | 9.52 |
| 3 | 博宏丝绸 | 20,000,000.00 | 9.52 |
| 4 | 四川泰丰 | 18,710,000.00 | 8.91 |
| 5 | 运机有限 | 18,700,000.00 | 8.90 |
| 6 | 英祥实业 | 13,143,600.00 | 6.26 |
| 7 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 10,027,217.00 | 4.77 |
| 8 | 德兴能源 | 10,000,000.00 | 4.76 |
| 9 | 大西洋焊接 | 10,000,000.00 | 4.76 |
| 10 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 | 10,000,000.00 | 4.76 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 11 | 自贡市交通投资开发公司 | 10,000,000.00 | 4.76 |
| 12 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 10,000,000.00 | 4.76 |
| 13 | 四川盐业地质钻井大队 | 5,000,000.00 | 2.38 |
| 14 | 自贡水务集团有限公司 | 3,500,000.00 | 1.67 |
| 15 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 2,100,000.00 | 1.00 |
| 16 | 中昊晨光化工研究院 | 1,800,000.00 | 0.86 |
| 17 | 四川富益电力股份有限公司 | 1,500,000.00 | 0.71 |
| 18 | 自贡中信实业有限公司 | 1,000,000.00 | 0.48 |
| 19 | 自贡市燃气有限责任公司 | 1,000,000.00 | 0.48 |
| 20 | 四川省荣新集团有限公司 | 1,000,000.00 | 0.48 |
| 21 | 自贡市兴大房地产开发有限公司 | 800,000.00 | 0.38 |
| 22 | 四川省吉泰龙食品有限公司 | 500,000.00 | 0.24 |
| 23 | 自贡市平南锶盐化工厂 | 500,000.00 | 0.24 |
| 24 | 四川汉金集团有限公司 | 500,000.00 | 0.24 |
| 25 | 自贡市川南复合化肥厂 | 300,000.00 | 0.14 |
| 26 | 自贡华川饲料有限公司 | 300,000.00 | 0.14 |
| 27 | 自贡市水泥厂 | 200,000.00 | 0.10 |
| 28 | 四川自贡中大食品有限责任公司 | 100,000.00 | 0.05 |
| 29 | 自贡市水泵实业总公司 | 100,000.00 | 0.05 |
| 30 | 自贡市城市信用合作社 | 3,665,183.00 | 1.75 |
| 31 | 四川省自贡市城市信用社中心社 | 554,000.00 | 0.26 |
| 合 计 | 210,000,000.00 | 100.00 | |
4、2010年8月，第四次股本变动
2010年6月25日，自贡商业银行召开2009年年度股东大会并作出相关决议，同意将2009年及前年度未分配利润转增股本，同意注册资本变更为25,749.3333万元。
2010年7月1日，四川银保监局作出《关于同意自贡市商业银行注册资本金变更的批复》（川银监复[2010]332号），同意自贡商业银行以未分配利润转增股本4,749.3333万股，注册资本金由21,000万元变更为25,749.3333万元。
根据玖鼎会计师出具《验资报告》（川鼎会所验[2010]106号），截至2010年
1-1-62
7月1日，自贡商业银行已将2009年12月31日止留存的未分配利润4,749.3333万元转增股本。2010年8月12日，自贡商业银行就本次变更完成工商变更登记手续。本次变更后，自贡商业银行股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 自贡市财政局 | 42,910,000.00 | 16.66 |
| 2 | 上海仪电 | 25,000,000.00 | 9.71 |
| 3 | 四川泰丰 | 23,387,500.00 | 9.08 |
| 4 | 运机有限 | 23,375,000.00 | 9.08 |
| 5 | 博宏丝绸 | 21,250,000.00 | 8.25 |
| 6 | 英祥实业 | 16,429,466.00 | 6.38 |
| 7 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 12,534,022.00 | 4.87 |
| 8 | 大西洋焊接 | 12,500,000.00 | 4.85 |
| 9 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 | 12,500,000.00 | 4.85 |
| 10 | 自贡市交通投资开发公司 | 12,500,000.00 | 4.85 |
| 11 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 12,500,000.00 | 4.85 |
| 12 | 德兴能源 | 12,083,333.00 | 4.69 |
| 13 | 四川盐业地质钻井大队 | 6,250,000.00 | 2.43 |
| 14 | 自贡水务集团有限公司 | 4,375,000.00 | 1.70 |
| 15 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 2,625,000.00 | 1.02 |
| 16 | 中昊晨光化工研究院 | 2,250,000.00 | 0.87 |
| 17 | 四川富益电力股份有限公司 | 1,875,000.00 | 0.73 |
| 18 | 自贡中信实业有限公司 | 1,250,000.00 | 0.49 |
| 19 | 自贡市燃气有限责任公司 | 1,250,000.00 | 0.49 |
| 20 | 四川省荣新集团有限公司 | 1,250,000.00 | 0.49 |
| 21 | 自贡市兴大房地产开发有限公司 | 1,000,000.00 | 0.39 |
| 22 | 四川省吉泰龙食品有限公司 | 625,000.00 | 0.24 |
| 23 | 自贡市平南锶盐化工厂 | 625,000.00 | 0.24 |
| 24 | 四川汉金集团有限公司 | 625,000.00 | 0.24 |
| 25 | 自贡市川南复合化肥厂 | 375,000.00 | 0.15 |
| 26 | 自贡华川饲料有限公司 | 375,000.00 | 0.15 |
| 27 | 自贡市水泥厂 | 250,000.00 | 0.10 |
1-1-63
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 28 | 四川自贡中大食品有限责任公司 | 125,000.00 | 0.05 |
| 29 | 自贡市水泵实业总公司 | 125,000.00 | 0.05 |
| 30 | 自贡市城市信用合作社 | 4,581,500.00 | 1.78 |
| 31 | 四川省自贡市城市信用社中心社 | 692,512.00 | 0.27 |
| 合 计 | 257,493,333.00 | 100.00 | |
5、2012年2月，第五次股本变动
2011年12月30日，四川银保监局作出《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2011]975号），同意自贡商业银行注册资本由25,749.3333万元变更为35,749.3333万元。2011年12月29日，自贡商业银行召开股东大会并作出相关决议，同意自贡市财政局、运机集团等9家主体投资入股，出资方式均为货币；同意自贡商业银行注册资本由25,749.3333万元变更为35,749.3333万元。根据玖鼎会计师出具《验资报告》（川鼎会所验[2011]129-1号），截至2011年12月27日，自贡商业银行已收到自贡市财政局、运机集团、英祥实业、上海仪电、四川泰丰、重谊工贸、德兴能源、工业泵、 华西能源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1亿元，变更后自贡商业银行实收资本由25,749.3333万元变更为35,749.3333万元。2012年2月29日，自贡商业银行就本次变更完成工商变更登记手续。本次变更完成后，自贡商业银行股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 自贡市财政局 | 70,910,000.00 | 19.84 |
| 2 | 运机集团 | 35,675,000.00 | 9.98 |
| 3 | 英祥实业 | 35,409,466.00 | 9.90 |
| 4 | 上海仪电 | 31,000,000.00 | 8.67 |
| 5 | 四川泰丰 | 24,677,500.00 | 6.90 |
| 6 | 德兴能源 | 22,083,333.00 | 6.18 |
| 7 | 博宏丝绸 | 21,250,000.00 | 5.94 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 8 | 工业泵 | 13,000,000.00 | 3.63 |
| 9 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 12,534,022.00 | 3.51 |
| 10 | 大西洋焊接 | 12,500,000.00 | 3.50 |
| 11 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 | 12,500,000.00 | 3.50 |
| 12 | 自贡市交通投资开发公司 | 12,500,000.00 | 3.50 |
| 13 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 12,500,000.00 | 3.50 |
| 14 | 重谊工贸 | 10,000,000.00 | 2.80 |
| 15 | 四川盐业地质钻井大队 | 6,250,000.00 | 1.75 |
| 16 | 自贡水务集团有限公司 | 4,375,000.00 | 1.22 |
| 17 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 2,625,000.00 | 0.73 |
| 18 | 中昊晨光化工研究院 | 2,250,000.00 | 0.63 |
| 19 | 四川富益电力股份有限公司 | 1,875,000.00 | 0.52 |
| 20 | 自贡中信实业有限公司 | 1,250,000.00 | 0.35 |
| 21 | 自贡市燃气有限责任公司 | 1,250,000.00 | 0.35 |
| 22 | 四川省荣新集团有限公司 | 1,250,000.00 | 0.35 |
| 23 | 自贡市兴大房地产开发有限公司 | 1,000,000.00 | 0.28 |
| 24 | 四川省吉泰龙食品有限公司 | 625,000.00 | 0.17 |
| 25 | 自贡市平南锶盐化工厂 | 625,000.00 | 0.17 |
| 26 | 四川汉金集团有限公司 | 625,000.00 | 0.17 |
| 27 | 华西能源 | 430,000.00 | 0.12 |
| 28 | 自贡市川南复合化肥厂 | 375,000.00 | 0.10 |
| 29 | 自贡华川饲料有限公司 | 375,000.00 | 0.10 |
| 30 | 自贡市水泥厂 | 250,000.00 | 0.07 |
| 31 | 四川自贡中大食品有限责任公司 | 125,000.00 | 0.04 |
| 32 | 自贡市水泵实业总公司 | 125,000.00 | 0.04 |
| 33 | 自贡市城市信用合作社 | 4,581,500.00 | 1.29 |
| 34 | 四川省自贡市城市信用社中心社 | 692,512.00 | 0.20 |
| 合 计 | 357,493,333.00 | 100.00 | |
6、2013年11月，第六次股本变动
2013年10月9日，自贡商业银行召开股东大会并作出相关决议，同意四川泰迪建筑工程股份有限公司等15家公司投资入股，出资方式为货币；同意自贡
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商业银行注册资本金由35,749.3333万元变更为81,121.7333万元。2013年11月6日，四川银保监局作出《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2013]574号），同意自贡商业银行注册资本金由35,749.3333万元变更为81,121.7333万元。
根据玖鼎会计师出具《验资报告》（川鼎会所验[2013]184-1号），截至2013年9月16日，自贡商业银行已收到四川泰迪建筑工程股份有限公司等15家公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币45,372.40万元，变更后自贡商业银行注实收资本由35,749.3333万元变更为81,121.7333万元。
2013年11月21日，自贡商业银行就本次变更完成工商变更登记手续。
本次变更后，自贡商业银行股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 自贡市财政局 | 70,910,000.00 | 8.74 |
| 2 | 英祥实业 | 70,818,966.00 | 8.73 |
| 3 | 博宏丝绸 | 68,500,000.00 | 8.44 |
| 4 | 四川泰迪建筑工程股份有限公司 | 65,000,000.00 | 8.01 |
| 5 | 工业泵 | 61,675,000.00 | 7.60 |
| 6 | 四川泰丰 | 49,355,000.00 | 6.08 |
| 7 | 明宇实业集团有限公司 | 49,000,000.00 | 6.04 |
| 8 | 四川中杰商贸有限公司 | 38,712,000.00 | 4.77 |
| 9 | 富兴蚕业 | 36,000,000.00 | 4.44 |
| 10 | 运机集团 | 35,675,000.00 | 4.40 |
| 11 | 南充市鼎固建材有限公司 | 33,000,000.00 | 4.07 |
| 12 | 成都恒泰丰科技有限公司 | 27,000,000.00 | 3.33 |
| 13 | 德兴能源 | 22,083,333.00 | 2.72 |
| 14 | 重谊工贸 | 20,000,000.00 | 2.47 |
| 15 | 四川元创科技开发有限公司 | 20,000,000.00 | 2.47 |
| 16 | 自贡川南建材贸易有限公司 | 20,000,000.00 | 2.47 |
| 17 | 自贡九天水利机械有限公司 | 20,000,000.00 | 2.47 |
| 18 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 12,534,022.00 | 1.55 |
| 19 | 大西洋焊接 | 12,500,000.00 | 1.54 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 20 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 | 12,500,000.00 | 1.54 |
| 21 | 自贡市交通投资开发公司 | 12,500,000.00 | 1.54 |
| 22 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 12,500,000.00 | 1.54 |
| 23 | 自贡东方彩钢结构有限公司 | 10,000,000.00 | 1.23 |
| 24 | 四川盐业地质钻井大队 | 6,250,000.00 | 0.77 |
| 25 | 自贡水务集团有限公司 | 4,375,000.00 | 0.54 |
| 26 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 2,625,000.00 | 0.32 |
| 27 | 中昊晨光化工研究院 | 2,250,000.00 | 0.28 |
| 28 | 四川富益电力股份有限公司 | 1,875,000.00 | 0.23 |
| 29 | 自贡中信实业有限公司 | 1,250,000.00 | 0.15 |
| 30 | 自贡市燃气有限责任公司 | 1,250,000.00 | 0.15 |
| 31 | 四川省荣新集团有限公司 | 1,250,000.00 | 0.15 |
| 32 | 自贡市兴大房地产开发有限公司 | 1,000,000.00 | 0.12 |
| 33 | 华西能源 | 967,945.00 | 0.12 |
| 34 | 四川省吉泰龙食品有限公司 | 625,000.00 | 0.08 |
| 35 | 自贡市平南锶盐化工厂 | 625,000.00 | 0.08 |
| 36 | 四川汉金集团有限公司 | 625,000.00 | 0.08 |
| 37 | 自贡市川南复合化肥厂 | 375,000.00 | 0.05 |
| 38 | 自贡华川饲料有限公司 | 375,000.00 | 0.05 |
| 39 | 自贡市水泥厂 | 250,000.00 | 0.03 |
| 40 | 四川自贡中大食品有限责任公司 | 125,000.00 | 0.02 |
| 41 | 自贡市水泵实业总公司 | 125,000.00 | 0.02 |
| 42 | 自贡市城市信用合作社 | 4,043,555.00 | 0.49 |
| 43 | 四川省自贡市城市信用社中心社 | 692,512.00 | 0.08 |
| 合 计 | 811,217,333.00 | 100.00 | |
7、2014年1月，第七次股本变动
2013年12月17日，自贡商业银行召开股东大会并作出相关决议同意华西能源、自贡市财政局投资入股；同意自贡商业银行注册资本由81,121.7333万元变更为100,749.3333万元。
2013年12月30日，四川银保监局作出《关于同意自贡市商业银行股份有
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限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2013]703号），同意自贡商业银行注册资本金由81,121.7333万元变更为100,749.3333万元。
根据玖鼎会计师出具《验资报告》（川鼎会所验[2013]255号），截至2013年12月16日，自贡商业银行已收到华西能源、自贡市财政局缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币19,627.60万元，变更后自贡商业银行实收资本由81,121.7333万元变更为100,749.3333万元。
2014年1月3日，自贡商业银行就本次变更完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，自贡商业银行股本结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 华西能源 | 167,243,945.00 | 16.60 |
| 2 | 自贡市财政局 | 100,910,000.00 | 10.02 |
| 3 | 英祥实业 | 70,818,966.00 | 7.03 |
| 4 | 博宏丝绸 | 68,500,000.00 | 6.80 |
| 5 | 四川泰迪建筑工程股份有限公司 | 65,000,000.00 | 6.45 |
| 6 | 工业泵 | 61,675,000.00 | 6.12 |
| 7 | 四川泰丰 | 49,355,000.00 | 4.90 |
| 8 | 明宇实业集团有限公司 | 49,000,000.00 | 4.86 |
| 9 | 四川中杰商贸有限公司 | 38,712,000.00 | 3.84 |
| 10 | 富兴蚕业 | 36,000,000.00 | 3.57 |
| 11 | 运机集团 | 35,675,000.00 | 3.54 |
| 12 | 南充市鼎固建材有限公司 | 33,000,000.00 | 3.27 |
| 13 | 成都恒泰丰科技有限公司 | 27,000,000.00 | 2.68 |
| 14 | 德兴能源 | 22,083,333.00 | 2.19 |
| 15 | 重谊工贸 | 20,000,000.00 | 1.99 |
| 16 | 四川元创科技开发有限公司 | 20,000,000.00 | 1.99 |
| 17 | 自贡川南建材贸易有限公司 | 20,000,000.00 | 1.99 |
| 18 | 自贡九天水利机械有限公司 | 20,000,000.00 | 1.99 |
| 19 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 12,534,022.00 | 1.24 |
| 20 | 大西洋焊接 | 12,500,000.00 | 1.24 |
| 21 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 | 12,500,000.00 | 1.24 |
| 22 | 自贡市交通投资开发公司 | 12,500,000.00 | 1.24 |
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| 序 号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 23 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 12,500,000.00 | 1.24 |
| 24 | 自贡东方彩钢结构有限公司 | 10,000,000.00 | 0.99 |
| 25 | 四川盐业地质钻井大队 | 6,250,000.00 | 0.62 |
| 26 | 自贡水务集团有限公司 | 4,375,000.00 | 0.43 |
| 27 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 2,625,000.00 | 0.26 |
| 28 | 中昊晨光化工研究院 | 2,250,000.00 | 0.22 |
| 29 | 四川富益电力股份有限公司 | 1,875,000.00 | 0.19 |
| 30 | 自贡中信实业有限公司 | 1,250,000.00 | 0.12 |
| 31 | 自贡市燃气有限责任公司 | 1,250,000.00 | 0.12 |
| 32 | 四川省荣新集团有限公司 | 1,250,000.00 | 0.12 |
| 33 | 自贡市兴大房地产开发有限公司 | 1,000,000.00 | 0.11 |
| 34 | 四川省吉泰龙食品有限公司 | 625,000.00 | 0.06 |
| 35 | 自贡市平南锶盐化工厂 | 625,000.00 | 0.06 |
| 36 | 四川汉金集团有限公司 | 625,000.00 | 0.06 |
| 37 | 自贡市川南复合化肥厂 | 375,000.00 | 0.04 |
| 38 | 自贡华川饲料有限公司 | 375,000.00 | 0.04 |
| 39 | 自贡市水泥厂 | 250,000.00 | 0.02 |
| 40 | 四川自贡中大食品有限责任公司 | 125,000.00 | 0.01 |
| 41 | 自贡市水泵实业总公司 | 125,000.00 | 0.01 |
| 42 | 自贡市城市信用合作社 | 4,043,555.00 | 0.41 |
| 43 | 四川省自贡市城市信用社中心社 | 692,512.00 | 0.08 |
| 合 计 | 1,007,493,333.00 | 100.00 | |
8、2015年8月，第八次股本变动
2015年5月28日，自贡商业银行召开股东大会并作出相关决议：同意以未分配利润向全体股东每10股送2股；以资本公积向全体股东每10股转增8股，两项合计送转股票股利100,749.3333万元，注册资本由100,749.3333万元变更为201,498.6666万元。
2015年8月4日，四川银保监局作出《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2015]257号），同意自贡商业银行注册资本金由100,749.3333万元变更为201,498.6666万元。
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具《验资报告》（XYZH/2015CDA50085），截至2015年6月10日，在取得所在地银监局批复后，自贡商业银行可将资本公积80,599.46664万元、未分配利润20,149.86666万元，合计100,749.3333万元转增实收资本（股本），变更后自贡商业银行的实收资本为人民币201,498.6666万元。
2015年8月11日，自贡商业银行就本次变更完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，自贡商业银行股本结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 华西能源 | 334,487,890.00 | 16.60 |
| 2 | 自贡市财政局 | 201,820,000.00 | 10.02 |
| 3 | 英祥实业 | 141,637,932.00 | 7.03 |
| 4 | 博宏丝绸 | 137,000,000.00 | 6.80 |
| 5 | 四川泰迪建筑工程股份有限公司 | 130,000,000.00 | 6.45 |
| 6 | 工业泵 | 123,350,000.00 | 6.12 |
| 7 | 涪江源水电 | 98,710,000.00 | 4.90 |
| 8 | 明宇实业集团有限公司 | 98,000,000.00 | 4.86 |
| 9 | 自贡九天水利机械有限公司 | 85,871,270.00 | 4.26 |
| 10 | 四川中杰商贸有限公司 | 77,424,000.00 | 3.84 |
| 11 | 富兴蚕业 | 72,000,000.00 | 3.57 |
| 12 | 运机集团 | 71,350,000.00 | 3.54 |
| 13 | 南充市鼎固建材有限公司 | 66,000,000.00 | 3.27 |
| 14 | 成都恒泰丰科技有限公司 | 54,000,000.00 | 2.68 |
| 15 | 重谊工贸 | 40,000,000.00 | 1.99 |
| 16 | 四川元创科技开发有限公司 | 40,000,000.00 | 1.99 |
| 17 | 自贡川南建材贸易有限公司 | 40,000,000.00 | 1.99 |
| 18 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 25,068,044.00 | 1.24 |
| 19 | 大西洋焊接 | 25,000,000.00 | 1.24 |
| 20 | 自贡城投 | 25,000,000.00 | 1.24 |
| 21 | 自贡市交通投资开发公司 | 25,000,000.00 | 1.24 |
| 22 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 25,000,000.00 | 1.24 |
| 23 | 自贡东方彩钢结构有限公司 | 20,000,000.00 | 0.99 |
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| 序 号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 24 | 四川盐业地质钻井大队 | 12,500,000.00 | 0.62 |
| 25 | 自贡水务集团有限公司 | 8,750,000.00 | 0.43 |
| 26 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 5,250,000.00 | 0.26 |
| 27 | 中昊晨光化工研究院有限公司 | 4,500,000.00 | 0.22 |
| 28 | 四川富益电力股份有限公司 | 3,75,000.00 | 0.19 |
| 29 | 自贡中信实业有限公司 | 2,500,000.00 | 0.12 |
| 30 | 自贡市燃气有限责任公司 | 2,500,000.00 | 0.12 |
| 31 | 四川省荣新集团有限公司 | 2,500,000.00 | 0.12 |
| 32 | 自贡市兴大房地产开发有限公司 | 2,000,000.00 | 0.11 |
| 33 | 四川省吉泰龙食品有限公司 | 1,250,000.00 | 0.06 |
| 34 | 自贡市平南锶盐化工厂 | 1,250,000.00 | 0.06 |
| 35 | 四川汉金集团有限公司 | 1,250,000.00 | 0.06 |
| 36 | 自贡市川南复合化肥厂 | 750,000.00 | 0.04 |
| 37 | 自贡华川饲料有限公司 | 750,000.00 | 0.04 |
| 38 | 自贡市水泥厂 | 500,000.00 | 0.02 |
| 39 | 四川自贡中大食品有限责任公司 | 250,000.00 | 0.01 |
| 40 | 自贡市水泵实业总公司 | 250,000.00 | 0.01 |
| 41 | 原城市信用社法人股东 | 6,311,458.00 | 0.34 |
| 42 | 原城市信用社个人股东（86户） | 1,456,072.00 | 0.07 |
| 合 计 | 2,014,986,666.00 | 100.00 | |
9、2017年2月，名称变更
2016年10月20日，四川省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（川工商）名称变核内字[2016]第003729号），核准自贡商业银行名称变更为“自贡银行股份有限公司”。2017年1月20日，自贡商业银行召开股东大会并作出相关决议，同意名称变更。
2017年1月23日，四川银保监局作出《关于自贡市商业银行股份有限公司更名的批复》（川银监复[2017]28号），同意自贡商业银行更名为自贡银行股份有限公司。
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2017年2月16日，自贡银行就本次变更完成工商变更登记手续。10、2019年1月，第九次股本变动2018年12月23日，自贡银行召开股东大会并形成决议：同意自贡银行注册资本金由201,498.6666万元变更为216,182.4539万元。
本轮增资合计增持自贡银行股份 14,683.7873 万股，其中自贡市国有资本投资运营集团有限公司增持 8,826.1277 万股、自贡市城市建设投资开发集团有限公司增持5,373.1915 万股、自贡水务投资集团有限公司增持 378.766 万股、自贡市燃气有限责任公司增持 105.7021 万股。
2018年12月28日，四川银保监局作出《关于同意自贡银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银保监复[2018]92号），同意自贡银行注册资本由201,498.6666万元变更为216,182.4539万元。
根据四川君一会计师事务所有限责任公司作出《验资报告》（川君一会验字[2018]第53号），截至2018年12月21日，自贡银行已收到股东缴纳的新增实收资本（股本）合计人民币14,683.7873万元，变更后自贡银行实收资本由201,498.6666万元变更为216,182.4539万元。
2019年1月7日，自贡银行就本次变更完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，自贡银行股本结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 华西能源 | 334,487,890.00 | 15.472 |
| 2 | 自贡国投 | 290,081,277.00 | 13.418 |
| 3 | 英祥实业 | 141,637,932.00 | 6.552 |
| 4 | 博宏丝绸 | 137,000,000.00 | 6.337 |
| 5 | 四川泰迪建筑工程股份有限公司 | 130,000,000.00 | 6.013 |
| 6 | 工业泵 | 123,350,000.00 | 5.706 |
| 7 | 四川东方圣地实业有限公司 | 98,710,000.00 | 4.566 |
| 8 | 四川岳池思源绿色产业开发有限公司 | 98,000,000.00 | 4.533 |
| 9 | 自贡九天水利机械有限公司 | 89,652,088.00 | 4.147 |
1-1-72
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 （%） |
| 10 | 自贡城投 | 78,731,915.00 | 3.642 |
| 11 | 四川中杰商贸有限公司 | 77,424,000.00 | 3.581 |
| 12 | 富兴蚕业 | 72,000,000.00 | 3.331 |
| 13 | 运机集团 | 71,350,000.00 | 3.300 |
| 14 | 南充市鼎固建材有限公司 | 66,000,000.00 | 3.053 |
| 15 | 成都恒泰丰科技有限公司 | 54,000,000.00 | 2.498 |
| 16 | 重谊工贸 | 40,000,000.00 | 1.850 |
| 17 | 自贡市协诚经贸有限公司 | 40,000,000.00 | 1.850 |
| 18 | 自贡川南建材贸易有限公司 | 40,000,000.00 | 1.850 |
| 19 | 四川竹根锅炉股份有限公司 | 29,500,000.00 | 1.365 |
| 20 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 25,068,044.00 | 1.160 |
| 21 | 大西洋焊接 | 25,000,000.00 | 1.156 |
| 22 | 自贡市交通投资开发公司 | 25,000,000.00 | 1.156 |
| 23 | 自贡东方彩钢结构有限公司 | 20,000,000.00 | 0.925 |
| 24 | 自贡水务投资集团有限公司 | 12,537,660.00 | 0.580 |
| 25 | 四川盐业地质钻井大队 | 12,500,000.00 | 0.578 |
| 26 | 深圳市协和资产管理有限公司 | 6,015,584.00 | 0.278 |
| 27 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 5,250,000.00 | 0.243 |
| 28 | 四川富益电力股份有限公司 | 3,750,000.00 | 0.173 |
| 29 | 自贡市燃气有限责任公司 | 3,557,021.00 | 0.165 |
| 30 | 自贡嘉恒实业有限公司 | 2,500,000.00 | 0.116 |
| 31 | 自贡市兴大房地产开发有限公司 | 2,000,000.00 | 0.093 |
| 32 | 其他股东 | 6,721,128.00 | 0.313 |
| 合 计 | 2,161,824,539.00 | 100.00 | |
三、交易标的主要产权关系
（一）股权结构情况
截至2023年11月30日，自贡银行股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 自贡创新发展投资集团有限公司 | 122,328.96 | 56.59% |
| 2 | 华西能源工业股份有限公司 | 33,448.79 | 15.47% |
1-1-73
| 3 | 自贡市国有资本投资运营集团有限公司 | 29,008.13 | 13.42% |
| 4 | 自贡市城市建设投资开发集团有限公司 | 7,947.99 | 3.68% |
| 5 | 运机集团 | 7,135.00 | 3.30% |
| 6 | 重谊工贸 | 4,000.00 | 1.85% |
| 7 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 2,506.80 | 1.16% |
| 8 | 大西洋焊接 | 2,500.00 | 1.16% |
| 9 | 自贡市交通投资开发公司 | 2,500.00 | 1.16% |
| 10 | 其他股东 | 4,806.78 | 2.22% |
| 合计 | 216,182.45 | 100.00% | |
（二）控股子公司情况
截至本报告书签署之日，自贡银行拥有1家控股子公司金堂汇金村镇银行有限责任公司，该公司基本情况如下：
| 企业名称 | 金堂汇金村镇银行有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省成都市金堂县赵镇十里大道一段556-562号 |
| 法定代表人 | 甘永军 |
| 注册资本 | 26,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010-12-15 |
| 统一社会信用代码 | 915101215671551932 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 股权结构 | 自贡银行持股35.00%，自贡市博宏丝绸有限公司持股9.55%，四川自贡嘉丰置业有限公司持股9.13%，自贡市飞宏蚕业有限公司持股7.10%，重谊工贸持股7.00%，其他股东合计持股32.22%。 |
最近一期，金堂汇金村镇银行有限责任公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 |
| 资产总额 | 336,033.33 |
| 资产净额 | 54,068.80 |
| 项目 | 2023年1-8月 |
| 营业收入 | 4,152.43 |
1-1-74
| 净利润 | 130.16 |
（三）分支机构情况
截至本报告书签署之日，自贡银行拥有32家分支机构，基本情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 成立日期 | 注册地址 |
| 1 | 自贡银行股份有限公司光大街支行 | 2003/3/28 | 自贡市自流井区光大街41号 |
| 2 | 自贡银行股份有限公司汇东支行 | 2003/3/28 | 自贡市汇东路英祥商厦底楼 |
| 3 | 自贡银行股份有限公司沿滩支行 | 2003/3/28 | 自贡市沿滩区沿滩镇升坪街10号 |
| 4 | 自贡银行股份有限公司营业部 | 2003/3/28 | 自贡市自流井区解放路58号 |
| 5 | 自贡银行股份有限公司丹桂支行 | 2003/3/28 | 四川省自贡市自流井区丹桂居委会44组51栋丹桂雅苑1层9号 |
| 6 | 自贡银行股份有限公司大山铺支行 | 2003/3/28 | 自贡市大安区大山铺镇中国.川南皮革城底楼临街门面 |
| 7 | 自贡银行股份有限公司大安支行 | 2003/3/28 | 自贡市大安区仁和路华大居委会9组24栋主力店1层2号 |
| 8 | 自贡银行股份有限公司沿滩新城支行 | 2003/3/28 | 四川省自贡市沿滩区沿滩新城时代大道126号贡爵府27号楼一层 |
| 9 | 自贡银行股份有限公司文峰山支行 | 2003/3/28 | 自贡市大安区马冲口街碾子山居委会2组111号商铺 |
| 10 | 自贡银行股份有限公司自流井支行 | 2003/3/28 | 自贡市自流井区檀木林街35-2号 |
| 11 | 自贡银行股份有限公司汇川支行 | 2003/3/28 | 自贡市汇东新区汇川路1348号 |
| 12 | 自贡银行股份有限公司马吃水支行 | 2003/3/28 | 四川省自贡市大安区盐都大道川南建材市场主楼1楼 |
| 13 | 自贡银行股份有限公司南湖支行 | 2003/3/28 | 四川省自贡市汇东泰丰集团南湖印象3号楼1-1号营业用房 |
| 14 | 自贡银行股份有限公司一对山支行 | 2003/3/28 | 自贡市汇东路西段一对山商业城A区2楼左侧 |
| 15 | 自贡银行股份有限公司东方广场支行 | 2003/3/28 | 自贡市自流井区新民街417号 |
| 16 | 自贡银行股份有限公司贡井支行 | 2003/3/28 | 自贡市贡井区盐马路201号 |
| 17 | 自贡银行股份有限公司汇兴支行 | 2003/3/28 | 自贡市汇东新区丹桂大街641号 |
| 18 | 自贡银行股份有限公司火车站支行 | 2003/3/28 | 自贡市自流井区交通路4号 |
| 19 | 自贡银行股份有限公司五星街支行 | 2003/3/28 | 自贡市自流井区五星街帝豪广场底楼 |
| 20 | 自贡银行股份有限公司汇丰支行 | 2003/3/28 | 自贡市汇东新区汇贤苑30栋一单元底楼13号 |
| 21 | 自贡银行股份有限公司上桥支行 | 2003/3/28 | 自贡市自流井区同兴路商业街2号楼1楼 |
| 22 | 自贡银行股份有限公司富顺支行 | 2005/10/25 | 四川省自贡市富顺县富世镇西干道二段综合楼179号、181号、183号 |
1-1-75
| 23 | 自贡银行股份有限公司荣县支行 | 2006/10/16 | 荣县旭阳镇荣新金碧城小区步行街临街面2栋9号 |
| 24 | 自贡银行股份有限公司桂林街支行 | 2008/12/15 | 荣县旭阳镇桂林街55号 |
| 25 | 自贡银行股份有限公司富顺晨光支行 | 2010/6/7 | 富顺县富世镇釜江大道西段159号 |
| 26 | 自贡银行股份有限公司高新工业园支行 | 2011/7/13 | 四川省自贡市汇东新区板仓工业集中区企业服务中心综合楼第一层 |
| 27 | 自贡银行股份有限公司富顺东湖支行 | 2012/6/25 | 四川省富顺县东湖镇东大街2号（东湖上城6号1-3、1-4号营业用房） |
| 28 | 自贡银行股份有限公司紫晶支行 | 2012/12/12 | 四川省自贡市自流井区兴川南街晶泽华府10栋1-2、-1-5、-1-6、-1-7、-1-8号商铺 |
| 29 | 自贡银行股份有限公司长征大道支行 | 2013/6/24 | 自贡市贡井区长征大道创新西城雅筑4幢商业-205号、-206-1、-206-2商业用房 |
| 30 | 自贡银行股份有限公司富顺富州大道支行 | 2014/7/21 | 富顺县富世镇富州大道中段223、225、227号（凯旋城1号楼1单元1层1-11、1-12、1-13号） |
| 31 | 自贡银行股份有限公司华商国际城支行 | 2017/1/13 | 四川省自贡市自流井区华商国际城4栋商1-40、1-41、1-42、2-17、2-18号 |
| 32 | 自贡银行股份有限公司富顺瑞祥商贸城支行 | 2018/6/22 | 四川省自贡市富顺县富世镇宋渡路北段131、133、135、137号附1号、137号附3号 |
四、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
截至2023年8月31日，自贡银行的主要资产情况如下：
单位：万元
| 资产项目 | 2023年8月31日 | 占比 | 2022年12月31日 | 占比 |
| 现金及存放中央银行款项 | 494,895.32 | 5.15% | 524,920.86 | 5.79% |
| 存放同业款项 | 19,046.37 | 0.20% | 27,336.96 | 0.30% |
| 拆出资金 | 210,132.42 | 2.19% | 41,967.20 | 0.46% |
| 买入返售金融资产 | 726,555.37 | 7.56% | 30,004.93 | 0.33% |
| 发放贷款和垫款 | 4,511,301.13 | 46.94% | 4,245,461.85 | 46.86% |
| 交易性金融资产 | 1,641,368.98 | 17.08% | 1,675,442.56 | 18.49% |
| 债权投资 | 1,736,169.64 | 18.07% | 1,681,353.34 | 18.56% |
| 其他债权投资 | 69,660.35 | 0.72% | 67,942.09 | 0.75% |
| 固定资产 | 23,605.18 | 0.25% | 26,181.32 | 0.29% |
1-1-76
| 在建工程 | 1,384.49 | 0.01% | 1,109.69 | 0.01% |
| 使用权资产 | 809.11 | 0.01% | 1,115.37 | 0.01% |
| 无形资产 | 1,758.43 | 0.02% | 1,602.37 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 77,780.58 | 0.81% | 78,336.72 | 0.86% |
| 其他资产 | 95,738.75 | 1.00% | 657,713.33 | 7.26% |
| 资产总计 | 9,610,206.11 | 100.00% | 9,060,488.58 | 100.00% |
根据自贡银行提供的资料，2018年8月，自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，自贡银行购置国贸中心A栋商铺约5,318.93平方米商铺，自贡银行已支付20%购房款，且该等房屋已办理商品房买卖合同网上备案，尚未取得不动产权证书。2022年3月30日，长城华西银行股份有限公司成都分行因对自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行为有异议向自贡市沿滩区人民法院提起诉讼。截至本报告书出具之日，该案件正在审理阶段。
截至2023年8月31日，自贡银行及其子公司债券投资质押总金额为8,000.00万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 | 受限原因 |
| 债券投资 | 8,000.00 | 向中央银行借款质押 |
| 合计 | 8,000.00 | -- |
除上述情况外，自贡银行主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保等其他权利受限制情况。
（二）对外担保情况
截至2023年8月31日，自贡银行除中国银保监会批准的经营范围内的担保业务外，不存在其他重大担保事项。
（三）主要负债、或有负债情况
截至2023年8月31日，自贡银行的主要负债情况如下：
单位：万元
| 负债项目 | 2023年8月31日 | 占比 | 2022年12月31日 | 占比 |
1-1-77
| 吸收存款 | 8,732,802.85 | 96.66% | 8,014,398.29 | 94.43% |
| 向中央银行借款 | 5,430.00 | 0.06% | 7,575.55 | 0.09% |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 12,058.71 | 0.13% | 63,002.60 | 0.74% |
| 拆入资金 | 230,816.46 | 2.55% | 235,706.66 | 2.78% |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | 109,975.99 | 1.30% |
| 应付职工薪酬 | 13,656.28 | 0.15% | 14,021.62 | 0.17% |
| 应交税费 | 139.21 | 0.00% | 3,455.33 | 0.04% |
| 预计负债 | 283.40 | 0.00% | 1,018.69 | 0.01% |
| 租赁负债 | 809.11 | 0.01% | 1,115.37 | 0.01% |
| 递延所得税负债 | 202.28 | 0.00% | 278.84 | 0.00% |
| 其他负债 | 38,622.57 | 0.43% | 36,495.93 | 0.43% |
| 负债合计 | 9,034,820.87 | 100.00% | 8,487,044.86 | 100.00% |
公司负债主要为吸收存款，2022年12月31日和2023年8月31日，公司吸收存款金额分别为8,014,398.29万元和8,732,802.85万元，占当期负债总额的比重分别为94.43%和96.66%，系公司主要的负债。截至 2023 年 8 月31 日，标的公司预计负债 283.40 万元，形成原因是银行承兑汇票损失、保函损失。截至2023年8月31日，自贡银行及下属子公司不存在重大或有负债的情形。
五、合法合规情况
截至本报告书签署之日，标的公司及其下属控股子公司不存在重大诉讼、仲裁情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
六、最近三年主营业务发展情况
自贡银行是一家成立于2001年12月28日的地方商业银行，其主要业务包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务和其他业务。自贡银行为公司客户、政府机关、事业法人和金融机构等客户提供各种公司银行业务产品和服务，主要包括公司贷款、公司存款、票据贴现和中间业务等；其零售银行业务主要包括个人贷款、个人存款、银行卡及其他向个人收取手续费和佣金的产品和服务等。
1-1-78
近年来，自贡银行主动适应国家、地区经济金融及行业环境变化，坚守市场定位，持续深化改革发展。自贡银行在支持自贡重大项目、重点民生工程、服务实体经济等方面持续发力，积极履行社会责任，以优质的普惠金融服务全力支持企业复工复产、“稳企业”“保就业”，获得政府和社会公众的认可。
七、报告期经审计的主要财务指标
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，自贡银行最近两年及一期的主要财务情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-08-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产合计 | 9,610,206.11 | 9,060,488.58 | 8,945,685.41 |
| 负债合计 | 9,034,820.87 | 8,487,044.86 | 8,355,019.77 |
| 所有者权益 | 575,385.25 | 573,443.72 | 590,665.63 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 61,782.47 | 106,100.70 | 146,095.73 |
| 营业利润 | 1,762.78 | 3,442.72 | 3,214.39 |
| 利润总额 | 1,779.51 | 2,675.09 | 2,813.71 |
| 净利润 | 1,460.32 | 958.30 | 1,088.38 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 671,545.51 | -259,079.03 | -365,476.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,636.21 | 155,573.28 | 56,626.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -520.51 | -545.96 | -464.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 657,388.79 | -104,051.71 | -309,313.85 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 814,541.25 | 157,152.46 | 261,204.17 |
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况
1-1-79
截至本报告书签署之日，交易标的最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值的情形。
2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。
根据《四川银保监局关于核准自贡创新发展投资集团有限公司自贡银行股份有限公司股东资格的批复》（川银保监复〔2023〕208号），自贡创新发展投资集团有限公司受让自贡银行118,777.4020万股股份，受让后合计持有自贡银行118,777.4020万股股份，占自贡银行总股本的54.943%。
根据自贡银行出具的相关说明:“以上股权转让，均履行了合法的、必要的审议或批准程序和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在影响我行合法存续的情形。”综上，标的公司历次增减资或股权转让不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，上述事项亦不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
九、交易标的近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
自贡银行最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
十、其他重要事项
（一）交易标的为股权时的说明
1、标的股权权属情况
本次交易拟出售的自贡银行3.30%股份系上市公司真实、合法、有效持有，上市公司已缴足对应的注册资本，对其拥有完整的权利。标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
1-1-80
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况根据自贡银行公司章程第十六条的规定：“本行变更持有资本总额或股份总额在1%以上、5%以下的股东，由董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。”
根据自贡银行公司章程第十八条的规定：“本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事会或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。”
根据自贡银行公司章程第二十七条第（十三）款的规定：“本行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事先告知本行董事会。”
上市公司本次出售自贡银行股份相关事项已告知自贡银行董事会，已经自贡银行董事会审批通过。除前述条款外，自贡银行公司章程中不存在其他股权转让前置条件或对本次交易产生影响的内容。
自贡银行不存在影响其资产独立性的协议或其他安排，本次交易将不会影响自贡银行的高级管理人员的安排。
（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易为出售交易标的少数股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源权利。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易为出售交易标的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的说明
截至本报告书签署之日，交易标的不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
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（五）涉及的债权债务转移情况
本次交易为出售交易标的少数股权，不涉及债权债务转移。
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第五节 交易标的评估或估值情况
一、本次交易标的估值情况
（一）基本情况
根据中威正信出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》，截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%，本次交易标的估值为16,045.14万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让价款合计为人民币18,230.00万元。
（二）估值基准日
本次交易的估值基准日为2023年8月31日。
（三）估值增减值情况
本次估值采用资产基础法、市场法进行估值，采用市场法的估值结论。估值结论如下：截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47 万元，减值率8.74%。
本次估值采用资产基础法、市场法进行。资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，无法体现和反映对企业价值有决定作用的商誉等无形资产的价值，银行的信誉、客户资源、制度等都是决定银行持续经营的主要因素；而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，同时，银行股权交易的案例较多，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值进行评定，估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。
本估值报告估值结论采用市场法估值结果，即：自贡银行的股东全部权益价值估值结果为486,216.47 万元。估值结论低于账面值，主要原因如下：账面价值反映企业的历史成本，而本次估值结论是综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响。自贡银行近年来虽然资产规模维持在一定水平，
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但总体收益较低，难以发挥资产的效率；受宏观经济影响，目前市场上对银行股权的投资热情也较低，故估值结果相对于账面成本有减值。
（四）本次估值方法的选择
本次估值选取市场法和资产基础法作为估值方法，估值报告最终选用市场法估值结果作为估值结论。
1、估值方法的选取
资产基础法，是指以被估值企业估值基准日的资产负债表为基础，合理估算企业各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。在估值基准日审计报表的基础上，自贡银行的资产及负债范围明确，可通过收集的审计报告、明细账进行估值，因此可以采用资产基础法估值。
市场法，是指将估值对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定估值对象价值的方法，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，区域性商业银行的股权交易的案例较多，可以获取与自贡银行资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面具有可比性的参照物，并能够获取相关交易信息和数据。因此，本次具备采用市场法的条件。
2、本次估值方法的确定
资产基础法是以资产负债表为基础，对企业的资产、负债进行估值的方法。
估值范围内的资产和负债，虽能进行大部分的清查核实，但对于资产、负债的逐项估值，由于受到银行资产的保密性的限制，资料收集的程度，尚不能达到对资产和负债的明细进行逐项估值。
本次估值，考虑到银行企业的特点。银行的资产和负债主要是金融资产和负债，按照现有会计准则，金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求，对其公允价值进行估值或者减值，因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的公允价值得到净资产的公允价值。
市场法，是指将估值对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价
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格为基础确定估值对象价值的方法，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑估值对象与交易案例的差异因素对价值的影响。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。
交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被估值单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。
由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在A股上市公司中，属于商业银行的上市公司数量虽较多但涉及业务多元且业务体量差异较大，本次未选用上市公司比较法，采用交易案例比较法。
（四）对估值有重要影响的评估假设
1、一般性假设
（1）假设自贡银行所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状
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况不会发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化；
（3）假设自贡银行完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设自贡银行的经营者是负责的，且管理层是稳定的、且有能力担当其职务，在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（5）假设自贡银行未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设自贡银行将保持持续经营状态，且未来的资产负债配置结构不会发生重大变化。
2、针对性假设
（1）假设自贡银行提供的资料是真实、完整和有效的，在提交本报告之前，除估值人员已知晓影响报告结论的有关情况外，自贡银行不存在影响估值报告结论的其他重大事项；
（2）国家金融体制平稳运行，国家对金融业政策遵循既定方针，不会有重大不可预期的改变；
（3）假设自贡银行的表内表外资产和负债在估值有效期内均不会出现重大变化而影响净资产或净利润。
本估值报告及估值结论是依据上述估值假设和限制条件，以及本估值报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本估值报告及估值结论一般会自行失效。
（五）重要估值参数说明
本次估值机构采用资产基础法和市场法对标的资产进行估值。
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1、资产基础法估值参数
资产基础法以标的公司资产负债表为基础，对企业的资产、负债进行估值。资产基础法以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《自贡银行股份有限公司审计报告》（中审亚太字（2023）007579号），经审计的自贡银行母公司口径所有者权益账面价值532,758.94 万元，为估值结论。
2、市场法估值参数
（1）具体定义
市场法，是指将估值对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定估值对象价值的方法，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在A股上市公司中，属于商业银行的上市公司数量虽较多但涉及业务多元且业务体量差异较大，本次未选用上市公司比较法，采用交易案例比较法。
（2）价值比率的选取及理由
采用交易案例比较法，主要是通过对近期银行公司的股权转让交易案例收入规模、资产规模、发展能力及风险因素等方面进行了分析，计算适当的价值比率，如市净率(P/B)、市盈率(P/E)及EV/EBITDA等，在与被估值单位比较分析的基础上，得出估值对象的价值比率，并据此计算出股权价值。该种方法通常也被称为倍数法。
本次估值对象所处行业为银行业，其中价值比率选择市净率(P/B)。采用该价值比率的主要考虑如下：
A、银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些；而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较
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好的反映当年的业绩。B、银行的运营模式具有较强的资本杠杆作用，为了控制这一运营模式的风险，监管机构对资本充足率有严格的要求，市场对其水平也有预期。因而资本充足率或净资产是银行盈利和增长的基本约束。C、净资产作为累计的存量，当年减值拨备对其影响远远小于对当年利润的影响。银行属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较大，相应的P/E比率波动也较大。
考虑到上述因素，本次估值的价值比率取P/B比率。目标企业估值=目标企业净资产×目标企业市净率(P/B)目标企业市净率(P/B)=可比价值比率×综合调整系数其中：综合调整系数=K1×K2×K3式中，K1—交易期日修正系数；
K2—规模修正系数；K3—个别因素修正系数（包括盈利能力指标、经营增长指标、资产质量指标和偿付能力指标）。
（3）可比公司的选取
本次通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的8个交易案例，估值人员对其的资产规模、交易方式以及相关指标的可获取性等方面进行了分析，最终选取了与估值对象较为可比的3个交易案例作为可比案例。具体信息如下：
| 序号 | 基准日 | 交易标的 | 交易总价值(万元) | 最新 进度 | 是否选取及剔除原因 |
| 1 | 2020/12/31 | 华瑞银行10.10%股权 | 42,420.00 | 完成 | 选取 |
| 2 | 2020/12/31 | 台州银行股份有限公司14.8559%的股权 | 312,100.00 | 完成 | 选取 |
| 3 | 2021/05/07 | 四川银行股份有限公司99970393股的股权 | 12,996.15 | 完成 | 剔除，公司成立不到3年 |
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| 4 | 2020/12/31 | 湖北银行股份有限公司14478323股的股权 | 5,516.24 | 完成 | 剔除，交易比例太低 |
| 5 | 2021/11/30 | 沧州银行股份有限公司0.5278%股权 | 7,380.00 | 完成 | 剔除，数据难以获取 |
| 6 | 2021/9/30 | 华兴银行股份有限公司2.5%股权 | 36,318.00 | 完成 | 剔除，关联交易 |
| 7 | 2021/12/31 | 桂林银行股份有限公司5,005万股股份 | 20,270.25 | 完成 | 剔除,交易价款包含其他条件，难以获取 |
| 8 | 2021/12/31 | 潍坊银行股份有限公司4.07%的股权 | 47,462.95 | 完成 | 选取 |
对上述交易案例进行剔除后，剩余3个可比交易案例的信息详见表：
| 序号 | 基准日 | 交易案例公司 | 交易股权比例 | 交易总价值(万元) | 转让股份(万股) | 归母净资产(万元) | 总股本 (万股) | 每股净资产 |
| 1 | 2020/12/31 | 台州银行 | 14.8559% | 312,100.00 | 26,740.62 | 2,105,289.30 | 180,000.00 | 11.70 |
| 2 | 2020/12/31 | 华瑞银行 | 10.10% | 42,420.00 | 30,300.00 | 419,047.50 | 300,000.00 | 1.40 |
| 3 | 2021/12/31 | 潍坊银行 | 4.07% | 47,462.95 | 13,711.20 | 1,340,767.20 | 336,884.50 | 3.98 |
①台州银行
A、基本情况台州银行股份有限公司始建于2002年3月，注册资本18亿元，总行位于浙江省台州市。截至2020年12月31日，共设有10家分行和294家支行，并在北京、重庆、深圳、江西赣州等地发起设立了7家村镇银行和106家支行，共有各类分支机构417家。台州银行始终坚持小微企业金融服务的市场定位，坚持“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念，以“简单、方便、快捷”的服务赢得了客户和市场的认同，业务连年保持稳健增长，规模不断壮大。
截至2020年末，台州银行总资产为27,553,193.70万元，总负债为25,313,944.50万元，归属本行股东权益为2,105,289.30万元，营业收入为1,009,914.30万元，归属本行股东的净利润为356,901.40万元。
B、交易背景
2021年3月19日，招商银行股份有限公司发布公告（编号2021-014）。招商银行拟购买平安信托有限责任公司和中国平安人寿保险股份有限公司合计持有的台州银行14.8559%的股权，该事项未构成关联交易。2021年5月31日，
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招商银行股份有限公司发布公告（编号2021-025）披露，上述行为已经中国银行保险监督管理委员会浙江监管局批复了台州银行变更主要股东的申请，招商银行已与平安信托和平安人寿签署了股权转让协议，并已付款，此次股权转让价格按照台州银行2020年12月31日归属于母公司股东的净资产及2021年过渡期损益确定。
该案例招商银行股份有限公司为买方，交易价款包含了该案例评估基准日2020年12月31日归属于母公司股东净资产和过渡期损益，排除过渡期损益，交易价款主要与基准日2020年12月31日归属于母公司股东净资产有关，即交易案例P/B为1.00。
C、财务情况
台州银行交易日近几年的主要财务及经营指标数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 规模指标 | |||
| 总资产 | 27,553,193.70 | 22,296,021.60 | 18,935,138.50 |
| 客户贷款及垫款 | 16,890,847.60 | 15,153,500.50 | 12,497,441.00 |
| 总负债 | 25,313,944.50 | 20,300,241.60 | 17,224,904.30 |
| 客户存款总额 | 20,751,027.50 | 17,315,171.60 | 14,832,795.80 |
| 归属于本行股东的权益 | 2,105,289.30 | 1,879,088.90 | 1,555,894.90 |
| 经营业绩 | |||
| 营业收入 | 1,009,914.30 | 974,497.30 | 937,332.30 |
| 营业利润 | 492,632.70 | 542,100.00 | 606,467.40 |
| 利润总额 | 491,819.00 | 542,266.40 | 605,795.20 |
| 归属于本行股东的净利润 | 356,901.40 | 392,398.90 | 421,335.90 |
| 盈利能力指标 | |||
| 资本利润率 | 17.92% | 22.85% | 30.07% |
| 资产利润率 | 1.43% | 1.90% | 2.43% |
| 成本收入比 | 37.15% | 36.67% | 31.95% |
| 经营增长指标 | |||
| 利润增长率 | -9.30% | -10.49% | 41.35% |
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| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入增长率 | 3.63% | 3.96% | 25.59% |
| 资产质量指标 | |||
| 不良贷款率 | 1.23% | 0.65% | 0.63% |
| 流动性比例 | 51.90% | 45.12% | 55.14% |
| 拨备覆盖率 | 220.91% | 386.00% | 397.00% |
| 偿付能力指标 | |||
| 资本充足率 | 15.48% | 15.75% | 16.39% |
| 一级资本充足率 | 12.55% | 12.61% | 12.80% |
| 核心一级资本充足率 | 11.58% | 11.52% | 12.72% |
②华瑞银行
A、公司概况上海华瑞银行股份有限公司注册资本30亿，于2014年9月获中国银监会筹建批复，2015年5月正式开业。公司源起改革新时代，始于上海自贸区，诚信稳健以历久，变革进取以恒心，致力于成为一家基业长青的百年企业。截至2020年末，华瑞银行总资产为4,339,380.50万元，总负债为3,920,333.00万元，净资产为419,047.50万元，营业收入为115,773.90万元，净利润为20,323.40万元。B、交易背景2023年4月，上海美特斯邦威服饰股份有限公司公告披露重大资产出售实施情况报告书，美邦服饰与上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）以协议转让的方式转让美邦服饰持有的华瑞银行10.10%的股份，参考评估估值并友好协商确定本次股份转让最终的交易价格为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420.00万元。本次交易以现金方式支付，签订合同后支付50%，过户登记完成支付50%。估值基准日2020年12月31日起至交割完成日过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。
该案例凯泉泵业为买方，最终成交价与该案例估值基准日归属于母公司股东的每股单价一致，且过渡期间损益均由买方另行承担，即交易案例P/B为1.00。
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C、财务情况华瑞银行近几年的主要财务及经营指标数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 规模指标 | |||
| 总资产 | 4,339,380.50 | 3,962,726.10 | 3,626,094.30 |
| 客户贷款及垫款 | 2,558,346.40 | 2,019,549.30 | 1,802,910.30 |
| 总负债 | 3,920,333.00 | 3,563,871.60 | 3,254,219.80 |
| 客户存款总额 | 2,743,493.00 | 2,429,427.70 | 2,159,349.20 |
| 归属于本行股东的权益 | 419,047.50 | 398,854.50 | 371,874.50 |
| 经营业绩 | |||
| 营业收入 | 115,773.90 | 99,299.00 | 109,335.40 |
| 营业利润 | 22,165.10 | 30,139.30 | 37,031.80 |
| 利润总额 | 23,093.70 | 31,862.70 | 41,362.40 |
| 归属于本行股东的净利润 | 20,323.40 | 26,815.70 | 32,682.90 |
| 盈利能力指标 | |||
| 资本利润率 | 4.97% | 6.96% | 9.19% |
| 资产利润率 | 0.49% | 0.71% | 0.87% |
| 成本收入比 | 47.65% | 54.33% | 49.48% |
| 经营增长指标 | |||
| 利润增长率 | -27.52% | -22.97% | 23.07% |
| 营业收入增长率 | 16.59% | -9.18% | 4.30% |
| 资产质量指标 | |||
| 不良贷款率 | 1.44% | 1.03% | 0.69% |
| 流动性比例 | 87.69% | 63.03% | 64.44% |
| 拨备覆盖率 | 163.19% | 244.28% | 382.46% |
| 偿付能力指标 | |||
| 资本充足率 | 13.99% | 16.15% | 15.10% |
| 一级资本充足率 | 13.22% | 15.01% | 13.95% |
| 核心一级资本充足率 | 13.22% | 15.01% | 13.95% |
③潍坊银行
A、公司概况
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潍坊银行股份有限公司成立于1997年8月，2018年完成股权结构优化成为地方国有控股商业银行。现有员工2500余人，下辖106处营业网点，拥有青岛、聊城、滨州、烟台、临沂五家分行，控股设立青岛西海岸海汇村镇银行。2015年9月设立博士后科研工作站。截至交易基准日2021年末，潍坊银行股份有限公司总资产为20,428,799.40万元，总负债为19,072,879.40万元，归属于本行股东的权益为1,340,767.20万元，营业收入为434,645.20万元，归属于本行股东的净利润为116,907.40万元。
B、交易背景
根据山东产权交易中心查询到，2022年9月寿光市金财公有资产经营有限公司公开转让潍坊银行股份有限公司4.07%国有股权，转让底价为47,462.95万元，以网络竞价方式，并约定价款为一次性支付。2022年10月，该项目已成交，成交价格为47,462.95万元。
C、财务情况
潍坊银行近几年的主要财务及经营指标数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 规模指标 | |||
| 总资产 | 20,428,799.40 | 17,564,711.10 | 14,434,841.34 |
| 客户贷款及垫款 | 10,381,701.10 | 8,287,033.00 | 6,654,692.90 |
| 总负债 | 19,072,879.40 | 16,185,344.70 | 13,430,834.71 |
| 客户存款总额 | 15,192,782.10 | 13,111,451.80 | 10,293,986.80 |
| 归属于本行股东的权益 | 1,340,767.20 | 1,362,802.10 | 987,476.98 |
| 经营业绩 | |||
| 营业收入 | 434,645.20 | 431,435.40 | 415,005.47 |
| 营业利润 | 150,393.30 | 103,287.40 | 108,232.21 |
| 利润总额 | 150,745.50 | 103,231.40 | 108,221.65 |
| 归属于本行股东的净利润 | 116,907.40 | 80,030.40 | 81,865.16 |
| 盈利能力指标 | |||
| 资本利润率 | 8.65% | 6.81% | 8.65% |
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| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 资产利润率 | 0.62% | 0.50% | 0.60% |
| 成本收入比 | 37.57% | 34.42% | 31.50% |
| 经营增长指标 | |||
| 利润增长率 | 46.03% | -4.61% | 8.22% |
| 营业收入增长率 | 0.74% | 3.96% | 19.56% |
| 资产质量指标 | |||
| 不良贷款率 | 1.28% | 1.23% | 1.78% |
| 流动性比例 | 86.72% | 86.69% | 77.61% |
| 拨备覆盖率 | 145.66% | 171.08% | 147.66% |
| 偿付能力指标 | |||
| 资本充足率 | 11.75% | 13.55% | 13.14% |
| 一级资本充足率 | 10.28% | 11.28% | 9.33% |
| 核心一级资本充足率 | 8.06% | 8.78% | 9.33% |
（4）对比分析和估值过程
①可比公司估值水平
根据对相关数据的统计分析，估值基准日可比公司静态估值水平具体如下：
| 序号 | 交易案例公司 | 基准日 | 交易股权比例 | 转让股份(万股) | 交易总价值(万元) | 归母净资产(万元) | 总股本(万股) | 市净率(P/B) |
| 1 | 台州银行 | 2020/12/31 | 14.8559% | 26,740.62 | 312,100.00 | 2,105,289.30 | 180,000.00 | 1.00 |
| 2 | 华瑞银行 | 2020/12/31 | 10.1000% | 30,300.00 | 42,420.00 | 419,047.50 | 300,000.00 | 1.00 |
| 3 | 潍坊银行 | 2021/12/31 | 4.07% | 13,711.20 | 47,462.95 | 1,340,767.20 | 336,884.50 | 0.87 |
②估值过程
由于银行企业的经营受监管约束较强，一般不会出现会计政策有较大的差异、各项投资有一定要求、通常也没有非经营性资产和负债，基于上述原因，本次估值，综合分析各可比公司和估值标的后，未考虑对相关报表进行调整。通过收集整理各可比交易案例公司数据及交易信息，对各可比交易案例价值比例进行调整，主要调整因素有期日调整、规模调整以及个别因素调整。
A、期日调整
本次估值选择公布的申万银行指数作为期日调整指标。通过查询，以各交
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易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标。通过对比分析各案例基准日对应指标数据，进行对比打分并确定期日调整系数，如下表所示：
| 序号 | 交易案例/标的公司 | 基准日 | 银行指数 | 分值 | 调整系数 |
| 1 | 台州银行 | 2020/12/31 | 3,686.06 | 101.00 | 0.9901 |
| 2 | 华瑞银行 | 2020/12/31 | 3,686.06 | 101.00 | 0.9901 |
| 3 | 潍坊银行 | 2021/12/31 | 3,587.16 | 100.82 | 0.9919 |
| 4 | 自贡银行 | 2023/8/31 | 3,030.18 | 100.00 | 1.0000 |
B、规模调整首选初步选择规模指标，分别为资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者权益。
单位：万元
| 序号 | 交易案例/标的公司 | 基准日 | 市值 | 资产规模 | 营业收入 | 归母净利润 | 归母净资产 |
| 1 | 台州银行 | 2020/12/31 | 2,105,289.30 | 27,553,193.70 | 1,009,914.30 | 356,901.40 | 2,105,289.30 |
| 2 | 华瑞银行 | 2020/12/31 | 420,000.00 | 4,339,380.50 | 115,773.90 | 20,323.40 | 419,047.50 |
| 3 | 潍坊银行 | 2021/12/31 | 1,166,165.85 | 20,428,799.40 | 434,645.20 | 116,907.40 | 1,340,767.20 |
| 4 | 自贡银行 | 2023/8/31 | - | 9,610,206.11 | 61,782.47 | 1,375.72 | 540,240.53 |
| 相关性 | 95.96% | 99.52% | 98.47% | 99.28% | |||
注：可比交易案例市值=交易金额/交易股权比例。其中，台州银行交易金额=评估基准日归属于母公司股东净资产金额+过渡期损益，其市值按评估基准日归母净资产金额确定
如上表，通过相关性分析，分别检测市值与资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者权益的相关性，相关性系数分别为95.99%、99.52%、98.47%和99.28%，其中营业收入和归母净资产相关性较高且接近，考虑到银行业收入与资产息息相关，以及本次选择的指标为市净率，最终选择与市值相关性较高的归母净资产作为规模调整指标。
其次，通过选取上市公司中17家城商行的归母净资产规模进行统计分析，以各自2023年三季度合并数据来确定调整区间和对应的分值，详见下表：
| 体系数据 | 区间值极限值(万元) | 对应分值 |
| 选取上市公司的最大值 | 32,319,900.00 | 100 |
| 选取上市公司的平均值 | 10,488,821.78 | 95 |
| 选取上市公司的中位数 | 6,000,895.00 | 90 |
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| 选取上市公司的最小值 | 2,924,462.50 | 85 |
通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况，其他区间值通过插值法计算，具体如下表：
单位：万元
| 序号 | 交易案例/标的公司 | 基准日 | 归母净资产 | 分值 | 调整系数 |
| 1 | 台州银行 | 2020/12/31 | 2,105,289.30 | 83.67 | 0.9696 |
| 2 | 华瑞银行 | 2020/12/31 | 419,047.50 | 80.93 | 1.0024 |
| 3 | 潍坊银行 | 2021/12/31 | 1,340,767.20 | 82.43 | 0.9842 |
| 4 | 自贡银行 | 2023/8/31 | 540,240.53 | 81.13 | 1.0000 |
C、个别因素调整
可比指标计算：本次估值个别因素指标选取盈利能力指标：资本利润率、资产利润率、成本收入比；经营增长能力指标：利润增长率、营业收入增长率；资产质量指标：不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率；偿付能力指标：资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报，得到各可比公司与自贡银行股份有限公司的财务数据，并进行指标计算，各公司可比指标如下表所示：
| 序号 | 交易案例公司/标的公司 | 盈利能力指标 | 经营增长指标 | 资产质量指标 | 偿付能力指标 | |||||||
| 资本利润率 | 资产利润率 | 成本收入比 | 利润增长率 | 营业收入增长率 | 不良贷款率 | 流动性比率 | 拨备覆盖率 | 资本充足率 | 一级资本充足率 | 核心一级资本充足率 | ||
| 1 | 台州银行 | 17.92% | 1.43% | 37.15% | -9.30% | 3.63% | 1.23% | 51.90% | 220.91% | 15.48% | 12.55% | 11.58% |
| 2 | 华瑞银行 | 4.97% | 0.49% | 47.65% | -27.52% | 16.59% | 1.44% | 87.69% | 163.19% | 13.99% | 13.22% | 13.22% |
| 3 | 潍坊银行 | 8.65% | 0.62% | 37.57% | 46.03% | 0.74% | 1.28% | 86.72% | 145.66% | 11.75% | 10.28% | 8.06% |
| 自贡银行 | 0.26% | 0.01% | 67.01% | -33.48% | -41.77% | 3.08% | 49.59% | 158.37% | 14.49% | 13.30% | 8.63% | |
注：资产质量指标和偿付能力指标数据来自于各银行公布的年度报告，自贡银行的数据来自报送监管部门的指标数据，虽本次审计对自贡银行财务数据进行了调整，但对资产质量指标和偿付能力指标涉及的相关数据调整变动不大或没有调整，考虑到数据的可获得性，本次选取报送监管部门的指标数据。
个别因素指标调整体系：根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知(财金[2016]35号)，将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系数。具体评价体系见下表：
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| 项目 | 盈利能力指标 | 经营增长指标 | 资产质量指标 | 偿付能力指标 | |||||||
| 资本利润率 | 资产利润率 | 成本收入比 | 利润增长率 | 营业收入增长率 | 不良贷款率 | 流动性比率 | 拨备覆盖率 | 资本充足率 | 一级资本充足率 | 核心一级资本充足率 | |
| 指标权数 | 10% | 5% | 10% | 10% | 10% | 10% | 5% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 权重 | 25% | 20% | 25% | 30% | |||||||
对比打分：根据各可比公司以及自贡银行的指标，对各可比公司及自贡银行股份有限公司打分，打分结果见下表：
| 指标 | 台州银行 | 华瑞银行 | 潍坊银行 | |
| 盈利能力 | 资本利润率 | 110 | 103 | 105 |
| 资产利润率 | 105 | 102 | 102 | |
| 成本收入比 | 110 | 106 | 110 | |
| 经营增长 | 利润增长率 | 103 | 101 | 110 |
| 营业收入增长率 | 108 | 110 | 107 | |
| 资产质量 | 不良贷款率 | 110 | 109 | 109 |
| 流动性比例 | 100 | 105 | 105 | |
| 拨备覆盖率 | 110 | 101 | 98 | |
| 偿付能力 | 资本充足率 | 104 | 98 | 90 |
| 一级资本充足率 | 97 | 100 | 90 | |
| 核心一级资本充足率 | 106 | 110 | 99 | |
再结合银行类金融企业绩效评价体系，分别计算得出各指标调整系数。
| 序号 | 交易案例公司/标的公司 | 盈利能力指标 | 经营增长指标 | 资产质量指标 | 偿付能力指标 | 修正系数合计 | |||||||
| 资本利润率 | 资产利润率 | 成本收入比 | 利润增长率 | 营业收入增长率 | 不良贷款率 | 流动性比率 | 拨备覆盖率 | 资本充足率 | 一级资本充足率 | 核心一级资本充足率 | |||
| 1 | 台州银行 | 0.0909 | 0.0476 | 0.0909 | 0.0971 | 0.0926 | 0.0909 | 0.0500 | 0.0909 | 0.0962 | 0.1031 | 0.0943 | 0.9445 |
| 2 | 华瑞银行 | 0.0971 | 0.0490 | 0.0943 | 0.0990 | 0.0909 | 0.0917 | 0.0476 | 0.0990 | 0.1020 | 0.1000 | 0.0909 | 0.9615 |
| 3 | 潍坊银行 | 0.0952 | 0.0490 | 0.0909 | 0.0909 | 0.0935 | 0.0917 | 0.0476 | 0.1020 | 0.1111 | 0.1111 | 0.1010 | 0.9840 |
D、计算调整价值比率
通过上述调整过程，确认期日调整系数、规模调整系数以及个别因素调整系数，根据公式：调整价值比率=原始价值比率×期日调整系数×规模调整系数×
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个别因素调整系数，最终确定调整价值比率，具体见下表：
| 交易案例可比公司 | P/B | 期日调整系数 | 规模调整系数 | 个别因素调整系数 | 调整后P/B |
| 台州银行 | 1.00x | 0.9901 | 0.9696 | 0.9445 | 0.91x |
| 华瑞银行 | 1.00x | 0.9901 | 1.0024 | 0.9615 | 0.95x |
| 潍坊银行 | 0.87x | 0.9916 | 0.9842 | 0.9840 | 0.84x |
根据以上结果计算出本次调整后P/B的最大值、最小值和平均值，详见下表：
| 最大值 | 0.95x |
| 最小值 | 0.84x |
| 平均值 | 0.90x |
平均数是指在一组数据中所有数据之和再除以数据的个数。平均数是表示一组数据集中趋势的量数，它是反映数据集中趋势的一项指标。考虑到可比案例的数量及可比程度，本次选取可比案例调整后P/B的平均值调整价值比率，即调整P/B为0.90x。
E、经营性资产
根据自贡银行于估值基准日的合并财务报表，自贡银行股份有限公司合并口径归属于母公司净资产账面值为540,240.53 万元。自贡银行股份有限公司经营性资产价值=540,240.53×0.90=486,216.47 万元
F、非经营性、溢余资产及负债
经调查，被估值单位无非经营性、溢余资产(负债)。
G、股东全部权益价值
自贡银行股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产(负债)=486,216.47+0.00=486,216.47万元
本次估值没有考虑股权比例不一致可能出现的溢价和折价因素的影响。
（5）估值结果
截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限
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公司的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率8.74%。
（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产估值机构出具的估值报告为参考，参考公司其他权益工具核算的自贡银行股份的账面价值等。不存在引用其他评估机构或估值报告内容的情形，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）对估值的特殊处理结论有重大影响事项的说明
1、主要表外事项
（1）对于银行企业，表外业务是指所有不在资产负债表中反映的业务，包括两部分：或有风险的表外业务即为客户债务清偿能力提供担保、承担客户违约风险的业务；无风险的表外业务主要包括结算、代理业务。
（2）自贡银行或有风险主要表外项目余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 |
| 承兑汇票 | 3,916,838.76 |
| 开出保函 | 5,994.17 |
2、抵债资产期后处置事项
截至现场清查核实时，纳入估值范围内的部分抵债资产已被处置，其中:被赎回抵债房屋共计2项，均为政府拆迁房屋，账面价值 411,783.00元，计提减值准备金额 411,783.00元，账面金额 0.00元。估值人员通过查阅抵债资产取得的协议、法院裁定书等文件核实抵债资产的权属，经核实，上述处置的资产均于2017年已被拆迁处置，目前政府拆迁款尚未划回，提请报告使用人注意。
3、关于自贡市专项债券补充自贡银行资本金事项
2021年3月，自贡市财政局与自贡银行股份有限公司签订了资本金转股协议存款协议，也同时报送自贡市金融工作局、人民银行自贡市中心支行、自贡
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银保监分局。该协议涉及金额为30亿元，作为协定存款，同时从2021年开始，该金额体现在报送监管部门1104报表的“其他一级资本”中，并计入资本充足率指标的计算。估值人员向相关人员了解到该金额后续可能存在转股的可能性，经综合分析考虑，本次估值作为提示事项，估值结论未考虑该因素的影响，提请报告使用人注意。
（八）估值基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项
本次估值基准日至重组报告书签署之日之间未发生对估值结果有重大影响的相关事项。
二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、估值机构的独立性
中威正信作为本次交易的估值机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除正常的业务往来关系外，估值机构及其经办估值人员与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中威正信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中威正信采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
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的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的估值机构作出的评估结果为参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，公司为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性
1、报告期标的公司的主要经营情况
2021、2022年、2023年1-8月，自贡银行的营业收入分别为146,095.73万元、106,100.70万元和61,782.47万元，实现的净利润分别为1,088.38万元、
958.30万元和1,460.32万元。利息净收入是自贡银行营业收入的主要组成部分。2021年-2022年，自贡银行利息净收入分别为12.03亿元、8.51亿元，占自贡银行营业收入总额的比例分别为82.31%、80.22%。自贡银行非利息收入主要包括手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益、其他业务收入等。
截至2023年8月末，自贡银行总资产为961.02亿元，较年初增加54.97亿元；吸收存款余额873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额
451.13亿元，较年初增长26.58亿元，上升6.26%。
2、标的公司的行业地位
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自贡银行是四川省自贡市唯一具备法人资格的城商行，已扎根自贡市20余年，是自贡当地资产规模最大的本土银行。自贡银行成立于2001年12月28日，截至2022年末，自贡银行注册资本21.61亿元，员工近640名，总行内设26个部门，下辖32个营业网点（划分为10个管理行进行管理），自贡银行发起设立了“金堂汇金村镇银行有限责任公司”。公司主要业务包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务和其他业务。自贡银行为公司客户、政府机关、事业法人和金融机构等客户提供各种公司银行业务产品和服务，主要包括公司贷款、公司存款、票据贴现和中间业务等；自贡银行的零售银行业务主要包括个人贷款、个人存款、银行卡及其他向个人收取手续费和佣金的产品和服务等。
近年来，自贡银行先后荣获“全国最佳新锐城市商业银行”“十佳成长型银行”“中国城商行品牌价值100强”“十佳支持小微企业银行”“全国十佳普惠金融银行”“社会责任银行”“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动奖状”等数十项荣誉称号，已逐步成长为自贡地方“金融旗舰”和四川银行业的重要一员。
3、行业发展趋势
与全国性国有商业银行和股份制商业银行相比，城市商业银行专注于支持区域经济，为地方基础设施及其他政府项目融资，扶持地方中小微企业发展，并通过提供创新产品及优质客户服务提升市场份额。与大型商业银行相比，城市商业银行通常在特定的区域从事商业银行业务，更容易适应市场及客户需求的变化。近年来，我国城市商业银行的资本实力大幅增强，资产规模快速增长，盈利能力迅速提升，市场地位日益重要。2018年末至2022年末，城商行资产规模、负债规模、所有者权益的复合增长率均维持在9%以上，资本实力逐渐增强，有力地支持了地方经济发展。根据国家金融监督管理总局官方网站相关数据，近几年城商行资产负债情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2018-2022年复合增长率 |
| 总资产 | 343,459 | 372,750 | 410,699 | 450,690 | 498,827 | 9.78% |
| 总负责 | 318,254 | 344,974 | 381,540 | 415,734 | 461,660 | 9.75% |
| 所有者权益 | 25,205 | 27,776 | 29,159 | 34,956 | 37,167 | 10.20% |
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4、行业竞争及经营情况
近年来，大型银行业务下沉及转型速度加快，不断挤压中小银行的业务拓展空间，对优质资产和客户的争夺竞争加剧。相比于大型银行，中小银行因网点布局、业务渠道完备性、品牌影响力、人才竞争、业务规模等方面的不足，在获取资金、服务客户的成本较大型国有商业银行更高，面临较大的市场竞争压力。标的公司主要在自贡地区开展业务，网点布局较为集中，主体营业网点未涉及跨省市经营，市场竞争较为激烈，风险分散能力受到一定限制，业务发展和资产质量容易受到区域经济波动的影响。
近年来，自贡银行主动适应国家、地区经济金融及行业环境变化，在建立健全现代银行运行机制、内控管理水平、信息科技及人才建设等方面不断提升和优化。自贡银行坚持“服务城乡居民，支持小微企业，奉献社会责任”的使命，在支持自贡重大项目、重点民生工程、服务实体经济等方面持续发力，对实体经济、中小微企业支持力度不断加大。
5、本次交易估值定价的合理性
（1）估值可比对象的合理性
自贡银行是在自贡市城区六家城市信用社的基础上组建的，经中国人民银行总行批准，于2001年12月28日正式挂牌开业。其业务特点和市场定位与城市商业银行有很多相似性。即整体经营规模较国有银行或股份制商业银行小，经营范围具有很强的地域性，主要服务所在地中小企业及当地居民。
本次估值选取的三家交易案例可比银行台州银行、华瑞银行、潍坊银行，均为与自贡银行性质相似的区域性经营银行。三个案例的定价基准日也与本次交易定价基准日接近，且都为非关联方协议转让。因此本次估值可比对象的选择合理。
（2）估值方法合理性
除本次交易选取的三家可比银行交易外，申华控股（600653）2018年10月出售持有的广发银行股份有限公司股权；熊猫金控（600599）2018年12月出售持有的莱商银行股份有限公司股权；陕国投A（000563）2018年12月购入海航
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旅游集团持有的长安银行股份有限股份公司股权；绿地控股（600606）2016年12月出售上海农村商业股份有限公司股权，均采用市净率法进行估值。此外，我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。
同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此本次估值选择了市净率作为估值指标。
因此本次估值方法合理，符合标的公司所在行业特点。
（3）估值结果合理性
本次估值采用了基础资产法和市场法对标的资产价值进行了估值，并最终选择了市场法的评估值作为本次估值结果，与近期市场类似可比交易相比，不存在重大差异。估值结果合理，交易定价基于评估估值的基础上，经双方友好协商达成一致。
（三）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次交易估值主要采用市场法估值法，该方法下对估值结果影响最大的指标为净资产。自贡银行2021年度-2023年8月经审计财务报表显示，2022年-2023年其净资产分别为538,607.73万元和540,240.53万元，对标的公司属于母公司的净资产进行敏感性分析，归属于母公司的净资产每增加1.00%，估值结果增加4,862.16万元，归属于母公司的净资产每减少1.00%，估值结果减少4,862.16万元，其具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 原估值情况 | 市净率增加1% | 市净率减少1% | 市净率增加3% | 市净率减少3% | 市净率增加5% | 市净率减少5% |
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| 2023年8月末归母净资产 | 540,240.53 | 540,240.53 | 540,240.53 | 540,240.53 | 540,240.53 | 540,240.53 | 540,240.53 |
市场法P/B
取值
| 市场法P/B取值 | 0.900 | 0.909 | 0.891 | 0.927 | 0.873 | 0.945 | 0.855 |
评估值
| 评估值 | 486,216.47 | 491,078.64 | 481,354.31 | 500,802.97 | 471,629.98 | 510,527.30 | 461,905.65 |
全部股权估值差异
| 全部股权估值差异 | - | 4,862.16 | -4,862.16 | 14,586.49 | -14,586.49 | 24,310.82 | -24,310.82 |
运机集团持
股比例
| 运机集团持股比例 | 3.30% | 3.30% | 3.30% | 3.30% | 3.30% | 3.30% | 3.30% |
运机集团持股估值
| 运机集团持股估值 | 16,045.14 | 16,205.60 | 15,884.69 | 16,526.50 | 15,563.79 | 16,847.40 | 15,242.89 |
运机集团持股估值差异
| 运机集团持股估值差异 | - | 160.45 | -160.45 | 481.35 | -481.35 | 802.26 | -802.26 |
由上表可知，市净率每增加1.00%，运机集团持股估值结果增加160.45万元，市净率每减少1.00%，运机集团持股估值结果减少160.45万元。
（四）交易标的与上市公司现有业务的关系
本次交易标的资产为运机集团所持有的自贡银行3.30%股份，运机集团将其分类为其他权益工具在财务报表中列示及核算。运机集团主要从事各类带式输送机的生产及销售，属于生产加工制造业。自贡银行业务与上市公司现有主营业务不存在协同效应，业务相关性较低。
（五）本次定价交易的公允性
本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产估值机构中威正信出具的估值报告（中威正信评咨字（2024）第6003号）为定价依据，并由交易双方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易，运机集团出售持有自贡银行3.30%的股份，转让价格为18,230.00万元。截至2023年8月31日，自贡银行3.30%对应的净资产为17,827.94万元，对应的估值水平如下表所示：
| 项目 | 2023.08.31 |
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| 自贡银行3.30%股份转让价格（万元） | 18,230.00 |
| 自贡银行3.30%对应的净资产（万元） | 17,827.94 |
| 按照交易价格计算的交易市净率（倍） | 1.02 |
通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的案例，估值人员对其的收入规模、资产规模、盈利能力、交易方式以及相关指标的可获取性等方面进行了分析，最终选取了与估值对象较为可比的3个交易案例作为可比案例。具体情况如下：
| 序号 | 定价基准日 | 交易标的 | 交易总价（万元） | 交易PB |
| 1 | 2020.12.31 | 台州银行14.86%股权 | 312,100.00 | 1.00 |
| 2 | 2020.12.31 | 华瑞银行10.10%股权 | 42,420.00 | 1.00 |
| 3 | 2021.12.31 | 潍坊银行4.07%股权 | 47,462.95 | 0.87 |
| 平均值 | 0.96 | |||
| 4 | 2023.8.31 | 自贡银行3.30%股权 | 18,230.00 | 1.02 |
因此本次交易底价合理，不存在明显偏离市场同类资产交易估值的情况。
（六）估值基准日至重组报告书签署之日交易标的发生的重要变化事项
本次估值基准日至重组报告书签署之日之间未发生对估值结果有重大影响的相关事项。
（七）本次交易定价与评估结果的差异情况
根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第6003号《估值报告》，截至估值基准日2023年8月31日，自贡银行整体的估值为486,216.47万元，对应自贡银行3.30%股权估值为16,045.14万元。参照上述估值结果并经转让交易双方友好协商，确定本次自贡银行3.30%股份出售交易价款合计为18,230.00万元。
本次交易定价比自贡银行估值3.30%股份估值高2,184.86万元，存在一定的溢价，主要系运机集团综合考虑自贡银行股份持有时间及成本，双方协商而定。
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第六节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：四川省刮油匠实业有限公司乙方：四川省自贡运输机械集团股份有限公司丙方：自贡银行股份有限公司
（二）签订时间
2024年2月5日，运机集团与刮油匠实业签署附条件生效的《股份转让协议》。
二、交易价格及定价依据
各方同意，本次股权转让对价以运机集团聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评咨字（2024）第6003号估值报告所确认的目标公司截至2023年8月31日（即“评估基准日”）的全部股东权益价值作为各自参考，并经双方友好协商，确定刮油匠实业以18,230.00万元价格受让上市公司持有的自贡银行3.30%股份。
三、支付方式
本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付：（1）于《股份转让协议》生效后2日内支付首笔股份转让价款人民币10,000.00万元；（2）于《股份转让协议》生效后15日内支付全部剩余股份转让价款人民币8,230.00万元。
四、资产交付或过户的时间安排
乙方全额支付股份转让价款之后的10日内，转让方与受让方需向自贡银行提供本协议和自贡银行要求的其他相关资料，经自贡银行审查同意后，由自贡银行董事会办公室协助转让方、受让方办理标的股份过户登记等具体事宜。
如本次股份转让涉及银行业监督管理机构股东资格核准事项，则转让方与受让方还应当积极配合办理股东资格核准申请，并在受让方取得银行业监督管
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理机构的股东资格核准后3日内完成标的股份过户登记手续。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交易标的股份过户登记日（含当时）的期间为过渡期，根据《股份转让协议》约定，各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不影响运机集团、自贡银行与其各自员工之间的劳动关系。
七、合同的生效条件和生效时间
本次交易协议经转让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后成立，协议成立后在如下程序或手续完成、成就后生效：
1、上市公司董事会及股东大会审议通过本次股权转让；
2、刮油匠实业获得内部有权机构批准本次股权转让；
3、自贡银行董事会审批通过本次股份转让。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
九、违约责任条款
（一）协议生效后，转让方与受让方任何一方不得无故提出终止协议。
（二）由于转让方与受让方的过错共同造成本协议不能履行、不能完全履行的，则由转让方与受让方各自承担相应的责任。
（三）协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应赔偿守约方实际遭受的损失（含因此争议产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用、执行费用、公证费、公告费等）
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第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易为上市公司以现金出售自贡银行3.30%的股份，自贡银行及其子公司自成立以来一直提供银行业务，属于金融服务业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中划分的限制类与淘汰类产业，本次交易不存在违反国家产业政策的情形。
本次交易为股权出售，不涉及环保、土地审批事项，未达到经营者集中申报标准，不涉及外商投资、对外投资，符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金出售股份，不涉及发行股份和股权变动，上市公司股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产估值机构评估的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本次交易符合第十一条第（三）项的规定。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为上市公司持有的自贡银行3.30%股份，上市公司所拥有相关资产权属清晰，不存在委托、信托持股等安排，亦不存在抵押、质押、担保等权利受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及交易标的债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将通过股份出售退出与主营业务无关的银行业，有利于公司进一步优化资本结构，补充流动资金，提高公司经营质量和运营效率，使公司可以更好的集中优势聚焦于带式输送机行业的发展。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立，上市公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，上市公司将按照有关法律法规的规定，继续完善治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的《独立财务顾问报告》，招商证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了国浩律师（北京）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师（北京）事务所出具的《法律意见书》，国浩律师（北京）事务所认为本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2023]0013855号”审阅报告。审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映运机集团公司2022年12月31日、2023年8月31日的备考合并财务状况以及2022年度、2023年1-8月的备考合并经营成果。”
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（二）估值机构结论性意见
中威正信以2023年8月31日为估值基准日对自贡银行股份有限公司股东全部权益价值进行估值，并出具了《估值报告》，估值结果详见本报告书“第五节交易标的评估或估值情况”。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年度和2022年度财务报告进行了审计，分别出具了大华审字（2022）第007339号及大华审字（2023）第001762号标准无保留意见的审计报告。2023年1-9月财务报告未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及主要变化分析
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 139,968.35 | 42.50 | 89,139.41 | 34.01 | 81,775.53 | 34.30 |
| 交易性金融资产 | 4.93 | 0.00 | - | - | 14,970.00 | 6.28 |
| 应收票据 | 359.46 | 0.11 | 72.72 | 0.03 | 41.13 | 0.02 |
| 应收账款 | 101,229.88 | 30.74 | 89,764.25 | 34.25 | 75,294.56 | 31.58 |
| 应收款项融资 | 7,151.15 | 2.17 | 16,557.51 | 6.32 | 17,298.76 | 7.26 |
| 预付款项 | 2,775.59 | 0.84 | 2,032.49 | 0.78 | 1,214.54 | 0.51 |
| 其他应收款 | 3,320.62 | 1.01 | 2,696.49 | 1.03 | 1,430.39 | 0.60 |
| 存货 | 15,935.43 | 4.84 | 8,609.23 | 3.28 | 5,646.55 | 2.37 |
| 其他流动资产 | 426.65 | 0.13 | 202.12 | 0.08 | 14.94 | 0.01 |
| 流动资产合计 | 271,172.06 | 82.34 | 209,074.24 | 79.77 | 197,686.41 | 82.91 |
| 其他权益工具投资 | 17,673.05 | 5.37 | 17,541.66 | 6.69 | 18,086.88 | 7.59 |
| 固定资产 | 17,151.08 | 5.21 | 14,841.73 | 5.66 | 15,673.58 | 6.57 |
| 在建工程 | 12,571.24 | 3.82 | 10,133.95 | 3.87 | 24.78 | 0.01 |
| 使用权资产 | 907.18 | 0.28 | 1,163.42 | 0.44 | - | - |
| 无形资产 | 5,457.17 | 1.66 | 3,923.40 | 1.50 | 3,914.56 | 1.64 |
| 长期待摊费用 | 82.70 | 0.03 | 112.13 | 0.04 | - | - |
| 递延所得税资产 | 3,721.60 | 1.13 | 3,894.34 | 1.48 | 2,927.43 | 1.23 |
| 其他非流动资产 | 577.36 | 0.18 | 1,417.03 | 0.54 | 108.24 | 0.05 |
| 非流动资产合计 | 58,141.37 | 17.66 | 53,027.67 | 20.23 | 40,735.47 | 17.09 |
1-1-113
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 资产总计 | 329,313.43 | 100.00 | 262,101.90 | 100.00 | 238,421.89 | 100.00 |
2021年至2023年9月末，上市公司总资产规模稳步上升，与公司业务规模不断增长的趋势相符。报告期各期末，上市公司资产结构未发生重大变化，流动资产占总资产的比重分别为82.91%、79.77%和82.34%，主要为货币资金、应收账款，占比较高。非流动资产占总资产的比例分别为17.09%、20.23%和
17.66%，主要为其他权益工具投资、固定资产及在建工程。公司资产结构比例与公司行业特点和面临的资金需求密切相关，与公司业务特点一致。
最近两年及一期，公司主要资产构成及其变动分析情况如下：
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为81,775.53万元、89,139.41万元和139,968.35万元。上市公司2022年末货币资金余额较2021年末余额有所增长，主要原因系2022年出售交易性金融资产收回款项所致。2023年9月末货币资金余额较2022年末余额有所上升，主要系公司发行可转换债券新增募集资金到位所致。
2）应收账款
报告期各期末，上市公司的应收账款期末账面价值分别为75,294.56万元、89,764.25万元和101,229.88万元。2021年至2023年9末，上市公司应收账款余额持续增长，与公司收入规模不断增长的趋势相符。
3）应收款项融资
报告期各期末，上市公司应收款项融资账面价值分别为17,298.76万元、16,557.51万元和7,151.15万元，变动主要系公司因经营需要将票据贴现及背书转让所致。
4）存货
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报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为5,646.55万元、8,609.23万元和15,935.43万元。报告期内，上市公司存货规模整体呈增长趋势。2022年上市公司存货余额有所上升，主要系上市公司当年根据订单数量、原材料价格、生产情况等加大了原材料备货。2023年1-9月，随着上市公司陆续获得客户订单，上市公司根据未来交付需求，持续加大原材料采购，安排生产发货，2023年9月末，原材料、在产品余额持续增长。
（2）非流动资产
1）其他权益工具投资
报告期各期末，上市公司其他权益工具投资余额分别为18,086.88万元、17,541.66万元和17,673.05万元，系公司持有自贡银行的股权价值，对应其3.30%股权比例。
2）固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产账面价值整体较为稳定，2022年末、2023年9月末固定资产占比较前期有所下降，主要原因系公司在建工程余额增加较多，非流动资产整体规模提升所致。
3）在建工程
报告期各期末，上市公司在建工程账面价值分别为24.78万元、10,133.95万元和12,571.24万元，主要为首次公开发行股票募投项目的建设工程和待安装设备。
4）无形资产
报告期各期末，上市公司无形资产账面价值分别为3,914.56万元、3,923.40万元和5,457.17万元，主要为土地使用权。 2023年9月末，公司无形资产有所增加，原因系公司新购进土地使用权。
2、负债结构及主要变化分析
单位：万元
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| 流动负债 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | - | - | - | - | 2,000.00 | 3.26 |
| 应付票据 | 22,782.21 | 18.14 | 31,208.81 | 40.05 | 22,033.98 | 35.87 |
| 应付账款 | 27,784.02 | 22.13 | 28,047.76 | 35.99 | 23,844.00 | 38.82 |
| 合同负债 | 9,605.50 | 7.65 | 7,932.10 | 10.18 | 5,222.62 | 8.50 |
| 应付职工薪酬 | 757.34 | 0.60 | 1,765.26 | 2.27 | 1,256.32 | 2.05 |
| 应交税费 | 622.85 | 0.50 | 3,030.92 | 3.89 | 2,647.89 | 4.31 |
| 其他应付款 | 219.11 | 0.17 | 268.34 | 0.34 | 237.90 | 0.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | 526.95 | 0.42 | 449.93 | 0.58 | - | - |
| 其他流动负债 | 1,248.72 | 0.99 | 1,031.17 | 1.32 | 678.79 | 1.11 |
| 流动负债合计 | 63,546.70 | 50.61 | 73,734.29 | 94.62 | 57,921.50 | 94.30 |
| 应付债券 | 54,674.45 | 43.54 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 136.05 | 0.11 | 418.55 | 0.54 | - | - |
| 递延收益 | 2,192.72 | 1.75 | 1,568.30 | 2.01 | 1,342.00 | 2.18 |
| 递延所得税负债 | 5,013.72 | 3.99 | 2,233.35 | 2.83 | 2,159.47 | 3.52 |
| 非流动负债合计 | 62,016.95 | 49.39 | 4,220.20 | 5.38 | 3,501.47 | 5.70 |
| 负债总计 | 125,563.65 | 100.00 | 77,954.49 | 100.00 | 61,422.97 | 100.00 |
报告期各期末，上市公司流动负债占总负债的比例分别为94.30%、94.59%和50.61%。2021年末和2022年末，上市公司流动负债占比较高，系公司负债的主要组成部分。2022年上市公司负债总额较2021年有所增长，主要系应付票据、应付账款及合同负债增加所致。2023年9月末上市公司负债总额较2022年末有所上升，主要原因系公司发行可转换债券增加了整体负债规模。
（1）流动负债
1）短期借款
报告期各期末，上市公司短期借款金额分别为2,000.00万元、0.00万元和
0.00万元，2022年短期借款减少主要由于2021年末公司首次发行股票并上市后流动资金得到补充，偿还了短期借款。
2）应付票据
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报告期各期末，上市公司应付票据余额分别为22,033.98万元、31,208.81万元和22,782.21万元，主要系公司开具给供应商的银行承兑汇票。2021年-2022年，公司应付票据余额占总负债的比例有所上升，主要由于公司适当增加了票据结算的频率，以提高资金使用效率。2023年9月末，应付票据余额有所下降，主要由于公司当期偿还了较多到期应付票据。
3）应付账款
应付账款主要为应付供应商的材料款，报告期各期末公司应付账款余额分别为23,844.00万元、28,047.76万元和27,784.02万元，呈波动趋势。
4）合同负债
报告期各期末，上市公司合同负债主要为按销售合同约定预收客户的不含税的项目进度款，金额分别为5,222.62万元、7,932.10万元和9,605.50万元，有所上涨，主要原因为：2022年和2023年1-9月，公司签订了较多新订单，预收进度款项相应增加。
5）应交税费
报告期各期末，上市公司应交税费余额分别为2,647.89万元、3,030.92万元和622.85万元，主要系应缴企业所得税及增值税。2023年9月末，应交税费减少较多，主要由于公司于2023年第一季度缴纳了2022年第四季度的税费，并且由于公司收入主要在第四季度确认，因此前三季度计提的应缴企业所得税及增值税较少。
（2）非流动负债
报告期内，公司非流动负债分别为3,501.47万元、4,191.11万元和62,016.95万元，占总负债比重分别为5.70%、5.38%和49.39%，2023年9月末上市公司发行可转换债券，应付债券余额增加较多，导致非流动负债整体规模增长较多。
3．偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
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| 财务指标 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动比率（倍） | 4.27 | 2.84 | 3.41 |
| 速动比率（倍） | 4.02 | 2.72 | 3.32 |
| 资产负债率（合并） | 38.13% | 29.74% | 25.76% |
上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产
报告期各期末，上市公司流动比率分别为3.41倍、2.84倍和4.27倍；速动比率分别为3.32倍、2.72倍和4.02倍。报告期内，上市公司流动比率和速动比率呈波动上升趋势，主要由于2021年公司首次公开发行股票且募集资金到位后，期末货币资金余额较高，流动比率和速动比率较高。随着公司IPO募投资金逐渐投入项目建设，业务规模持续增长，采购量增加，公司为提高资金使用效率，合理利用财务杠杆，适当提高了应付票据、应付账款等流动负债的规模，2022年末，公司流动比率、速动比率有所回落。2023年9月末，公司发行可转换债券新增募集资金到位后货币资金余额较高，因此2023年9月末流动比率、速动比率有所增长。
报告期各期末，上市公司合并资产负债率分别为25.76%、29.74%和38.13%，2023年9月末公司发行可转换债券，负债规模增加，资产负债率上升。公司整体资产负债率相对较低，财务风险可控，公司具有较好的资产流动性，自有资金充足，不存在较高的偿债风险。
（二）盈利能力分析
报告期内公司合并利润表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 64,182.84 | 91,448.27 | 78,795.26 |
| 减：营业成本 | 49,580.66 | 68,628.77 | 58,575.26 |
| 税金及附加 | 431.01 | 713.76 | 621.16 |
| 销售费用 | 3,429.00 | 2,867.64 | 2,382.96 |
| 管理费用 | 3,628.41 | 4,637.71 | 3,542.92 |
| 研发费用 | 2,350.44 | 1,932.16 | 1,416.74 |
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| 财务费用 | -953.28 | -1,462.66 | -180.32 |
| 加：其他收益 | 463.42 | 707.95 | 420.14 |
| 投资收益 | 122.78 | 197.91 | 3.65 |
| 信用减值损失 | 1,692.59 | -5,007.56 | -2,962.63 |
| 资产减值损失 | - | -24.64 | 103.40 |
| 资产处置收益 | 7.16 | 0.81 | 3.92 |
| 二、营业利润 | 8,002.54 | 10,005.37 | 10,005.01 |
| 加：营业外收入 | 16.47 | 67.69 | 47.43 |
| 减：营业外支出 | 9.87 | 71.37 | 109.41 |
| 三、利润总额 | 8,009.14 | 10,001.69 | 9,943.04 |
| 减：所得税费用 | 1,069.86 | 1,426.39 | 1,413.04 |
| 四、净利润 | 6,939.28 | 8,575.30 | 8,530.00 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润 | 6,939.28 | 8,575.30 | 8,530.00 |
| 2.终止经营净利润 | |||
| （二）按所有者权属分类 | |||
| 1、归属于母公司股东的净利润 | 6,986.18 | 8,626.30 | 8,530.00 |
| 2、少数股东损益 | -46.90 | -51.00 | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 111.68 | -463.44 | 119.46 |
| 六、综合收益总额 | 7,050.96 | 8,111.86 | 8,649.46 |
| 1、归属于母公司股东的综合收益总额 | 7,097.86 | 8,162.86 | 8,649.46 |
| 2、归属于少数股东的综合收益总额 | -46.90 | -51.00 | - |
| 七、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.54 | 0.67 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.54 | 0.67 |
1、营业收入变动分析
报告期内，上市公司营业收入分别为78,795.26万元、91,448.27万元和64,182.84万元，各期主营业务收入占比均在98%以上，主营业务突出，营业收入增长趋势较好。报告期内，上市公司收入呈稳定增长趋势，主要系通用带式输送机及配套销售收入增长所致。
2、利润变动分析
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报告期内，归属于母公司股东的净利润分别为8,530.00万元、8,626.30万元和6,986.18万元，公司具有较好的持续盈利能力。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润增长率小于收入增长率，主要系坏账计提的影响。2022年下半年，公司重新制定并优化了《销售回款考核制度》，加强了对销售人员的回款考核力度，期后回款情况有所好转。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易拟出售资产为自贡银行3.30%股份。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，自贡银行隶属于“货币金融服务”（行业代码：J66）。
（一）标的资产行业特点
1、行业管理体制
（1）国内银行业监管部门
目前，国家金融监督管理总局和中国人民银行是中国商业银行的主要监管机构。国家金融监督管理总局依照法律法规统一监督管理银行业和保险业，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保护金融消费者合法权益，维护金融稳定；中国人民银行作为中央银行负责制定和实施货币政策、防范和化解金融风险，维护中国金融市场稳定。
2003年4月之前，中国人民银行是中国金融业的主要监管机构。2003年4月，中国银监会成立，接管以往由中国人民银行担任的中国银行业主要监管机构的角色，中国人民银行则保留了中央银行的职能，负责制定并执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，中国银保监会成立，将中国银监会和中国保监会的职责整合，依照法律法规统一监督管理银行业和保险业。2023年3月，中共中央、国务院印发了《党和国家机构改革方案》，决定在中国银保监会基础上组建国家金融监督管理总局，统一监督管理银行业和保险业。
除国家金融监督管理总局和中国人民银行外，中国的商业银行还接受其他监管机构的监督和管理，包括（但不限于）财政部、国家外管局、中国证监会、国家审计署等。
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（2）国内银行业监管内容
1）市场准入监管市场准入监管包括：银行业金融机构设立标准的审查、银行业金融机构业务范围内的业务品种的审查批准或者备案、对机构发照的审查、分支机构设立的批准、经营事项变更的批准、所有权结构与股东资格的审查等。2）业务监管《商业银行法》第三条规定商业银行可以经营下列部分或者全部业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保等，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务以及经银行业监督管理机构批准的其他业务。业务监管是指对以上银行业务的管理。
3）产品及服务定价产品及服务定价包括：贷款和存款利率调整、非利息产品和服务价格管理等。我国银行业的存贷款利率参照人民银行相关规定执行确定。非利息产品和服务价格管理参照中国银监会和国家发改委于2014年2月颁布的《商业银行服务价格管理办法》。根据服务的性质、特点和市场竞争状况，商业银行服务价格分别实行政府指导价、政府定价和市场调节价。4）审慎性经营要求银行业金融机构的审慎经营规则包括但不限于：风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易以及资产流动性。银行的审慎经营规则通常只是由法律、行政法规做出某些原则性规定，然后由监管机构颁布的规则来提出具体的要求、标准和指导。5）公司治理要求监管机构依照相关法律法规对银行业金融机构的公司治理进行监管。参照《银行保险机构公司治理准则》中的定义，公司治理的内容包括：股东大会、
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董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，具体包括但不限于清晰的股权结构、健全的组织架构、明确的职责边界、科学的发展战略、高标准的职业道德准则、有效的风险管理与内部控制、健全的信息披露机制、合理的激励约束机制、良好的利益相关者保护机制、较强的社会责任意识。
（3）国内银行业主要法律法规及政策
国内银行业适用的基本法律法规主要包括《中国人民银行法》《商业银行法》《银行业监督管理办法》《反洗钱法》等。行业规章和规范性文件主要涵盖行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面，主要包括《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》《贷款通则》《金融企业财务规则》《商业银行资本管理办法（试行）》《商业银行股权管理暂行办法》《商业银行互联网贷款管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行信息披露办法》等。近年来，为适应银行业的迅猛发展，加强银行重点领域风险管控，我国已逐步建立了“以风险为本、合规监管并重”的科学监管体系，确定了“准确分类——充足拨备——做实利润——资本充足率达标”的持续监管思路，并以此作为规范监管工作程序、实施审慎监管的重要依据。
（4）国内银行业监管趋势
1）新巴塞尔协议促使建立新监管体系
为了避免国际金融危机重演，2010年9月12日，巴塞尔银行监管委员会通过了巴塞尔协议III。根据巴塞尔协议III，商业银行必须上调资本准备金比率，以加强抵御金融风险的能力。2011年5月3日，原中国银监会颁布实施了《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》(银监发[2011]44号)，该意见立足国内银行业实际，借鉴巴塞尔协议III的有关要求，进一步提高了我国银行业稳健标准，并构建了一套维护我国银行业长期稳健运行的审慎监管制度安排。2012年6月7日，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法(试行)》，该办法坚持了国际标准与中国国情相结合、巴塞尔协议II和巴塞尔协议III统筹推进以及
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宏观审慎监管和微观审慎监管有机统一的总体思路，旨在提升商业银行风险管控能力，引导商业银行转变发展方式，以及促进商业银行支持实体经济发展。2）混业经营与综合监管我国的分业经营模式是根据我国之前经济金融体制和运行机制及市场发育程度等客观状况建立的，但是随着国内外经济金融形势的快速变化，金融产品和业务的不断创新，全球经济一体化、金融服务多元化的推动，我国银行、证券和保险交叉融合的趋势越来越明显，新金融业态层出不穷，金融风险跨行业、跨市场的传染性也在不断增强，对混业经营的综合监管亦将是未来金融监管的重点。“十四五”规划指出：要完善现代金融监管体系，补齐监管制度短板，在审慎监管前提下有序推进金融创新，健全风险全覆盖监管框架，提高金融监管透明度和法治化水平；稳妥发展金融科技，加快金融机构数字化转型；强化监管科技运用和金融创新风险评估，探索建立创新产品纠偏和暂停机制。
2017年11月，经党中央、国务院批准，国务院金融稳定发展委员会正式成立，作为国务院统筹协调金融稳定和改革发展重大问题的议事协调机构，我国金融监管进入新时代。2023年3月，国家金融监督管理总局正式挂牌成立，是顺应综合经营趋势、落实功能监管并加强综合监管的必然要求，改变了以往仅依靠分业监管、机构监管模式，强调分业监管和混业监管的有机结合，有利于防范规避金融监管的行为，实现金融监管全覆盖，防范金融风险。
3）金融监管将进一步加强
由于我国长期以来对金融业实行谨慎的、循序渐进的对外开放政策和有效的监管，国际金融危机对我国银行业造成的损失较小。然而，面对复杂多变的世界经济金融形势，我国对银行业的监管将不断强化，并将坚持审慎监管原则，及时关注金融市场风险状况，适时采取监管措施，提高监管有效性。
中国人民银行不断完善宏观审慎管理的机制和手段，继续发挥差别准备金动态调整机制的逆周期调节和结构引导作用，督促商业银行不断提高流动性管理的主动性和科学性。近年来，中国银保监会进一步完善商业银行杠杆率管理、流动性覆盖率信息披露等一系列监管规则，增强了银行体系应对风险的能力，
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监管有效性不断提升。相关监管部门分工合作，加强监测研判，支持商业银行补充资本，切实防范信用风险和流动性风险，加强对影子银行的审慎管理，不断增强监管的针对性和有效性。
随着我国商业银行资产的不断多元化，监管机构逐步加强对商业银行表外业务的监管力度。中国人民银行自2016年开始实施宏观审慎评估体系，旨在进一步完善宏观审慎政策框架，更加有效地防范系统性风险，发挥逆周期调节作用，以积极适应资产多元化的趋势。2017年以来，中国银监会提升了对商业银行表外业务的监管力度，进一步加强对商业银行日常经营活动的管理，规范商业银行表外业务发展，防范金融市场系统性风险。
此外，中国银监会2017年先后颁布多个监管文件，开展“三违反”、“三套利”、“四不当”等专项治理工作，旨在控制银行业整体运行风险，提升经营的规范性和稳健性，促进银行业更好地服务实体经济发展。
同时，我国正在积极探索建立一套与不断推进的金融创新相匹配的监管制度，并适时、适度地对金融创新实施监管和引导，避免监管滞后、监管缺位和监管无效。另外，我国将继续监督促进银行业金融机构建立健全严格的风险管理机制和科学合理的激励约束机制，不断提高风险管理能力。
4）治理同业扩张，强化金融去杠杆
近年来，受利率市场化和资本充足率监管加强的影响，银行存贷款利差持续收窄，为增强盈利能力，我国商业银行近年来规模大幅扩张，通过同业套利、绕道监管等方式来配置高收益资产。
为治理银行长期以来存在的监管套利、同业套利等问题，2017年4月，中国银监会发布《关于银行业风险防控工作的指导意见》(银监发[2017]6号)，提出了对十大类风险的具体防控要求，集中在资产信用风险、流动性管理、债券投资(自营、理财和委外)、同业业务、理财业务、房地产融资、地方债务风险、互联网金融、跨境业务风险和民间金融风险等。其中，信贷、债券、同业、理财、地产和地方债务等均与近年商业银行资产配置和套利行为挂钩。同时，中国银监会发布《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工
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作的通知》(银监办发[2017]46号)，要求银行自查“监管套利、空转套利和关联套利”，自查范围涉及多项商业银行近年来普遍存在的套利和规避监管行为。
未来，监管机构将持续通过严格执行宏观审慎评估体系(MPA)考核、出台法律法规等手段加强监管，不断约束银行同业扩张、优化资产负债结构、合理管控风险，从机制上抑制银行顺周期、体系性过度扩张的冲动，预防系统性风险的发生。5）宏观审慎评估体系的影响2016年，中国人民银行把2011年以来实施的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制调整为宏观审慎评估体系，该体系囊括资本和杠杆情况、资产负债情况、流动性、定价行为、资产质量、跨境业务风险、信贷政策执行等七大类17项指标。宏观审慎评估体系下，中国人民银行对银行业的监管将从狭义信贷管理变为广义信贷管理，从时点管理变为日常管理，从存贷款基准利率定价变为市场化利率定价，进一步强化了对商业银行资本金的要求。2017年，中国人民银行将表外理财纳入广义信贷。由于受资本充足率约束，商业银行理财规模的同比增速将受到约束。自2018年一季度评估起，中国人民银行将资产规模5,000亿元以上银行发行的一年以内同业存单纳入宏观审慎评估体系(MPA)同业负债占比指标进行考核，强化了对同业业务的约束。可以预期，在未来的一段时间内，商业银行将调整经营策略，寻求在宏观审慎评估体系下，盈利与合规的平衡点。2021年12月31日，中国人民银行发布《宏观审慎政策指引(试行)》，明确了建立健全宏观审慎政策框架的相关概念、主要内容和各项要求，旨在完善宏观审慎政策治理机制并进一步提高防范化解系统性金融风险的能力。
2、国内银行业概况
（1）总体发展情况
银行业的发展与宏观经济发展具有高度相关性。近年来，我国经济持续增长，国民收入水平大幅度提高，推动了我国银行业的高速发展。当前，我国经济步入新常态，银行业也步入自身发展的新阶段。2018年至2022年，我国银行
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业人民币贷款与存款总额年复合增长率维持在10%左右，具体情况如下：
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年 | 2019年末 | 2018年末 | 2018-2022年复合增长率 |
| 人民币贷款总额（万亿元） | 213.99 | 192.69 | 172.75 | 153.11 | 136.3 | 11.94% |
| 人民币存款总额（万亿元） | 258.5 | 232.25 | 212.57 | 192.88 | 177.52 | 9.85% |
| 外币贷款总额（万亿元） | 7,348 | 9,129 | 8,672 | 7,869 | 7,948 | -1.94% |
| 外币存款总额（万亿元） | 8,539 | 9,964 | 8,893 | 7,577 | 7,275 | 4.09% |
数据来源：人民银行受益于我国宏观经济及资本市场的健康发展，我国银行业保持着稳健发展的趋势，主要表现在：
1）银行业资产和负债规模稳步增长根据国家金融监督管理总局公布《2023年银行业总资产、总负债（月度）》数据显示：
截至2023年12月，我国银行业金融机构资产总额为409.70 万亿元，比上年同期增长10.0%；总负债为375.80万亿元，比上年同期增长10.2%。其中：城市商业银行资产总额为55.20万亿元，较上年同期增长10.7%；总负债为51.13万亿元，较2022年同期末增长10.7%。近年来，我国银行业金融机构资产和负债规模呈合理稳步增长趋势。
2）信贷资产质量总体平稳
根据国家金融监督管理总局公布的银行业主要监管指标数据情况显示：
截至2022年末，商业银行不良贷款余额2.98万亿元，较2021年末增加0.14万亿元；商业银行不良贷款率1.63%，较2021年末的1.73%下降0.1个百分点；其中：城市商业银行不良贷款余额4,775.81亿元，较2021年末增加372.64亿元；城市商业银行不良贷款率1.85%，较2021年末的1.90%下降0.05个百分点。
截至2023年三季度末，商业银行不良贷款余额3.22万亿元；商业银行不良贷款率1.61%。其中；城市商业银行不良贷款余额5,419亿元；城市商业银行不
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良贷款率1.91%。3）风险抵御能力较强根据国家金融监督管理总局公布的银行业主要监管指标数据情况显示：
2022年度，商业银行实现净利润2.30万亿元，同比增长5.44%；资产利润率为0.76%，资本利润率9.33%，其中：城市商业银行实现净利润2553.14亿元，同比增长6.64%，资产利润率为0.54%，盈利能力较强。2022年年末，商业银行贷款损失准备为6.14万亿元，拨备覆盖率为205.85%，贷款拨备率为3.36%，资本充足率为15.17%，其中：城市商业银行拨备覆盖率为191.62%，资本充足率为12.61%。
2023年三季度末，商业银行实现净利润1.86万亿元，同比增长8.96%；资产利润率为0.74%，资本利润率9.45%，其中：城市商业银行实现净利润2,399亿元，资产利润率为0.61%，盈利能力较强。2023年三季度末，商业银行贷款损失准备为6.70万亿元，拨备覆盖率为207.89%，贷款拨备率为3.35%，资本充足率为14.77%，其中：城市商业银行拨备覆盖率为186.07%，资本充足率为
12.54%。
商业银行净利润、资产利润率、拨备覆盖率及资本充足率处于国际同业良好水平。
4）流动性水平稳健
根据国家金融监督管理总局公布的银行业主要监管指标数据情况显示：
2022年末，商业银行流动性比例为62.85%，较2021年末（60.32%）上升
2.53个百分点；存贷比78.76%，较2021年末（79.69%）下降0.93个百分点；人民币超额备付金率2.05%，与2021年末（2.05%）持平；流动性覆盖率
147.41%，与2021年末（145.30%）上升2.11个百分点，其中：城市商业银行流动性比例为76.81%。
（2）城市商业银行发展情况
为化解城市信用社风险、促进金融体系健康发展，1995年，国务院下发
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《关于组建城市合作银行的通知》(国发[1995]25号)，各地城市信用合作社陆续组建城市合作银行。1996年6月，国务院决定在35个大中城市以外的满足特定条件的60个地级市开展城市合作银行的组建工作。1997年12月，根据95个城市合作银行的组建进程，国务院又批准在东莞等58个地级市开展城市合作银行第三批组建工作。
1998年3月，经国务院同意，人民银行与国家工商行政管理局联合发出通知，规定城市合作银行统一更名为城市商业银行。
随着我国金融监管体系的改革，2004年年初，银监会提出审慎重组和改造城市商业银行的基本思路与原则，鼓励民间资本和外资入股，以提高其经营管理水平。全国城商行加快剥离不良、补充资本、引进战略投资者的工作。
城市商业银行在成立初期，明确提出了“立足于城市居民、立足于中小企业、立足于地方经济发展”的市场定位和坚持特色发展的基本策略。城市商业银行始终坚持“三个立足于”的市场定位和特色发展的基本策略，扎根于地方经济建设，服务中小企业和市民，在激烈的市场竞争中站稳了脚跟，求得了自身生存和发展空间，打造了“市民银行”品牌。
截至2022年末，全国共有城市商业银行125家。2018年末至2022年末，城商行资产规模、负债规模、所有者权益的复合增长率均维持在9%以上，资本实力逐渐增强，有力地支持了地方经济发展。2018年至2022年末城商行资产负债情况见下表：
单位：万亿元
| 指标 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年 | 2019年末 | 2018年末 | 2018-2022年复合增长率 |
| 总资产 | 49.88 | 45.07 | 41.07 | 37.28 | 34.35 | 9.78% |
| 总负债 | 46.17 | 41.57 | 38.15 | 34.50 | 31.83 | 9.75% |
| 所有者权益 | 3.72 | 3.50 | 2.91 | 2.78 | 2.52 | 10.20% |
数据来源：国家金融监督管理总局
3、行业内主要企业及竞争格局
随着金融体系改革的不断深化，我国已形成多层次的市场化银行业体系。
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根据国家金融监督管理总局发布的银行业金融机构法人名单，我国银行业金融机构包括开发性金融机构、政策性银行、国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、金融资产管理公司、住房储蓄银行、民营银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、外资法人银行、信托公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司及其他金融机构。
根据国家金融监督管理总局公示的银行业金融机构名单显示，截至2022年末，银行业金融机构法人共4567家，按照机构性质划分的具体情况如下：
| 机构性质 | 家数 | 机构性质 | 家数 |
| 开发性金融机构 | 1 | 村镇银行 | 1,645 |
| 政策性银行 | 2 | 农村资金互助社 | 37 |
| 国有大型商业银行 | 6 | 贷款公司 | 4 |
| 股份制商业银行 | 12 | 信托公司 | 67 |
| 城市商业银行 | 125 | 金融资产管理公司 | 5 |
| 民营银行 | 19 | 金融租赁公司 | 71 |
| 外资法人银行 | 41 | 企业集团财务公司 | 252 |
| 住房储蓄银行 | 1 | 汽车金融公司 | 25 |
| 农村商业银行 | 1,606 | 消费金融公司 | 30 |
| 农村合作银行 | 23 | 货币经纪公司 | 6 |
| 农村信用社 | 548 | 其他金融机构 | 41 |
| 合计 | 4,567 | ||
数据来源：国家金融监督管理总局公示的银行业金融机构信息
报告期内，城市商业银行的整体市场份额不断扩大，总资产规模占行业比重不断升高。截至2023年三季度末，中国各类银行业金融机构的资产总额、负债总额、股东权益及相应占比的情况如下表所示：
单位：万亿元
| 机构类型 | 总资产 | 总负债 | 所有者权益 | |||
| 总额 | 比例 | 总额 | 比例 | 总额 | 比例 | |
| 大型商业银行 | 173.26 | 42.28% | 159.78 | 42.45% | 13.48 | 40.38% |
| 股份制商业银行 | 69.59 | 16.98% | 63.94 | 16.99% | 5.65 | 16.93% |
| 城市商业银行 | 54.28 | 13.25% | 50.29 | 13.36% | 3.99 | 11.95% |
| 农村金融机构（注1） | 54.26 | 13.24% | 50.42 | 13.40% | 3.84 | 11.50% |
| 其他类金融机构（注2） | 58.37 | 14.24% | 51.95 | 13.80% | 6.42 | 19.23% |
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| 合计 | 409.76 | 100.00% | 376.38 | 100.00% | 33.38 | 100.00% |
数据来源：国家金融监督管理总局注：1、农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；2、其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构、金融资产投资公司、理财公司。大型商业银行在资产规模、资金来源和网点布局上占据主导地位，业务遍布全国主要城市及大部分县域地区，网点众多且分散，各项业务均衡发展。大型商业银行在全国范围内拥有雄厚且稳定的客户基础，使其在存贷款的稳定性方面具有较大优势。截至2023年三季度末，大型商业银行的资产总额为173.26万亿元，占全国银行业金融机构资产总额的42.28%。我国的六家大型商业银行，均已完成公开发行股票并上市。城市商业银行专注于支持区域经济，为地方基础设施及其他政府项目融 资，扶持地方中小微企业发展，并通过提供创新产品及优质客户服务提升市场份额。与大型商业银行相比，城市商业银行通常在特定的区域从事商业银行业务，更容易适应市场及客户需求的变化。近年来，城市商业银行在促进地方经济发展上也扮演着越来越重要的角色，市场规模增速高于大型商业银行。截至2023年三季度末，城市商业银行的资产总额为54.28万亿元，占全国银行业金融机构资产总额的13.25%。
4、行业利润水平及发展趋势
报告期内，我国商业银行主要盈利指标如下：
| 指标 | 2023年1-3季度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 净利润（万亿元） | 1.86 | 2.30 | 2.18 | 1.94 |
| 资产利润率 | 0.74% | 0.76% | 0.79% | 0.77% |
| 资本利润率 | 9.45% | 9.33% | 9.64% | 9.48% |
| 净息差 | 1.73% | 1.91% | 2.08% | 2.10% |
数据来源：国家金融监督管理总局公示的银行业主要监管指标数据
银行业的持续发展与宏观经济形势的情况紧密相关，近年来，我国经济增长速度从高速增长转为平稳增长，经济的“新常态”不仅影响银行业的外部经营环境，也促进了银行业内部的转型与变革。随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化的进程不断推进。在这样的背
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景下，最近三年，我国商业银行业的净息差指标逐年下降，资产利润率、资本利润率指标稳中略有下降。
5、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）宏观经济保持平稳增长银行业是国民经济的核心产业之一。中国经济持续稳步增长，国民收入水平大幅度提高，推动了中国银行业的高速发展。根据中央全面深化改革和国家“十四五”发展规划的有关精神，我国经济结构加快调整，并取得了显著成效，为我国经济未来可持续健康发展奠定重要基础，也为我国银行业的持续稳健发展创造了良好外部环境。2）居民多元化金融服务需求日益增加近年来，中国居民可支配收入的迅速增长和富裕人群的不断扩大，催生了除传统个人金融业务外的新型财富管理市场。商业银行开始向中高端客户提供个性化和专业的财富管理服务。随着中国居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，个人房屋贷款、银行卡等消费金融产品以及个人理财服务将成为商业银行业务的重要增长点。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行个人金融业务快速发展。
（2）不利因素
1）利率市场化背景下竞争日益激烈随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化成为中国金融改革的重要环节。利率市场化是我国金融市场开放的核心要素，在实现内外均衡、缩小本外币利率差额、优化金融资源配置、促进经济增长等方面起着重要的调节作用。近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，中国监管部门加快了利率市场化的进程。目前，中国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，
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由金融机构根据商业原则自主确定。此外，银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市场化进程日益深入。利率市场化对中国商业银行的业务经营能力、定价能力和风险管理能力产生一定的挑战，但也将鼓励中国商业银行开发更多创新产品及服务。此外，利率市场化将加大银行业的竞争压力，促使中国商业银行的业务转型，尤其是中间业务产品及服务方面，如投资银行、理财及另类投资服务等。
2）传统银行业受互联网金融的冲击随着互联网技术的发展，传统银行业正在加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时，互联网金融的快速发展也使银行业的竞争环境发生明显变化。
随着新型网络技术的出现和互联网思维在银行业的运用，现有市场格局将会被打破，金融产品可能不再局限于传统银行业所经营的形式。在互联网金融的新趋势下，互联网平台利用服务和技术削弱银行与用户之间的联系，分流商业银行的一部分销售渠道。虽然商业银行也积极谋求转型和业务创新，增强用户体验，以期改变同质化的业务形态和单一的盈利模式，但是互联网公司、电商平台、网络贷款平台等外部机构向商业银行的渗透，仍可能对传统银行业务带来较大的冲击。
6、行业准入政策
银行业的经营发展关系到国民经济和金融的安全，属于特殊产业，其发展条件和市场准入比一般工商企业的要求严格。根据《商业银行法》《关于向金融机构投资入股的暂行规定》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关规定，设立商业银行必须符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员，有健全的组织机构和管理制度，并经中国银保监会审查批准。
设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。商业银行变更名称、变更注册资本、变更总行或者分支行所在地、调整业务范围、变更持有资本总额或
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者股份总额百分之五以上的股东等行为应当经国务院银行业监督管理机构批准。
此外，对除最低资本额的限制之外，监管部门对股份制商业银行、城市商业银行、城市信用社、农村信用社发起人的总资产、资本充足率、投资额占其净资产的比例、盈利状况、信用评级等都有相应的审慎性规定。综上所述，较高的最低资本限制和投资主体资格限制构成商业银行的主要进入壁垒。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
自贡银行的核心竞争力如下：
（1）全力服务实体经济，持续强化普惠金融
自贡银行积极秉承“全力服务实体经济，持续强化普惠金融”的服务理念，主动融入国家和地方发展格局，坚持惠民导向，回归本源、优化结构，为普惠金融、乡村振兴以及实体经济等领域提供金融支持，助力地方经济建设。
自贡银行持续向城郊、县域、集镇、园区等小微企业聚集区域输血造血，切实将对小微企业的金融服务送到了“最后一公里”，全面支持地域实体中小企业发展；制定出台《新市民金融服务行动方案》，聚焦新市民创业、就业、安居、教育、养老、服务等重点领域，提供特色普惠金融服务；紧密围绕国家乡村振兴战略，聚焦新型农业经营主体、农村创新创业群体和返乡创业个人等，坚守回归本源，以乡村振兴为己任，持续加大金融支持力度，着力发挥金融“造血”功能，深入推进普惠金融，切实服务“三农”、服务地方经济发展。
（2）线上线下结合，打造移动支付便民工程
强调线上与线下结合，辐射辖内各年龄段客户群体，以推广“云闪付”APP为抓手，依托“自在付”条码收单业务，贴合民生广泛开展各类支付满减优惠活动，构建零售批发行业、医疗健身、交通出行、餐饮客群等各场景商户群体，提供移动支付便民服务，践行“为客户带来便利、为商户带来客群、为银行带来效益”的共同发展理念，不断开拓新客户、维系老客户，有效推动移动支付便民
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工程深入发展。
（3）全面强化风险管理
坚持稳中求进工作总基调，压紧压实主体责任，分类施策、着力防范化解各类风险。自贡银行建立了全面的内部控制管理体系，董事会建立了合规管理委员会、风险管理与关联交易控制委员会，战略性、全局性推进涵盖信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险等在内的风险管理体系，建立了与各业务条线相匹配的风险防控机制。本行各专业条线管理部门、风险管理与合规部门、内部审计部门共同组成了内部控制的“三道防线”，并由各级行、各职能部门主要负责人负责，全行员工共同参与搭建。
（4）聚焦重点领域，支持实体经济发展力度加大
自贡银行始终牢记“服务城乡居民、支持小微企业、奉献社会责任”的使命，将补齐本地金融供给短板、助企纾困稳发展作为重要政治责任，不断提升服务质效，满足客户金融服务需求，全方位、多渠道助力实体经济发展。一是强力支持实体经济发展。主动扛起政治责任，制定特色化融资方案，成功解决相关重大项目资金短缺难题。二是持续践行普惠金融。创新“互联网+不动产登记”服务新模式，设立不动产延伸服务点，全面提升小微信贷服务质效。三是加大纾困支持力度。多方了解企业诉求，主动支持受疫情影响严重的中小微企业、个体工商户等恢复运营，通过调整贷款合同、借新还旧延期等方式，为企业贷款本金做出延期安排，助力受疫情影响行业、企业渡难关。四是主动促进小微企业综合融资成本稳中有降。坚持对普惠小微企业实施差别化优惠定价，积极争取政策工具、财政奖补和贴息资金，多措并举为客户降低资金成本。
2、竞争劣势
（1）融资渠道相对单一
根据巴塞尔协议Ⅲ和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，商业银行在经营管理中面临着较为严格的资本监管。随着业务持续发展，预计资本缺口将对自贡银行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。目前自贡银行尚未上
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市，融资渠道相对单一。
（2）专业型人才储备不够充足
自贡银行近几年的快速发展增加了对人才的需求，特别是对专业型人才的需求，一定程度上影响自贡银行对应业务的进一步发展。未来自贡银行将不断加强内部人才队伍建设，同时引进对应领域的优秀人才，保证人力资源能够满足快速发展的需要。
3、行业地位
自贡银行成立于2001年12月28日，是自贡市本土唯一具备法人资格的城商行，已扎根服务自贡区域内各经济主体20余年，自成立以来一直经营银行业务，业务模式稳健成熟。截至2022年末，自贡银行注册资本21.62亿元，员工近640名，总行内设26个部门，下辖32个营业网点（划分为10个管理行进行管理），发起设立“金堂汇金村镇银行有限责任公司”。截至2022年末自贡银行总资产906.05亿元，比年初增加11.48亿元；实现净利润958.30万元，同比下降11.95%；本外币存款余额801.44亿元，较年初增加25.67亿元，增长3.31%；本外币贷款净额424.55亿元，较年初增加79.87亿元，上升23.17%。
自贡银行先后荣获“2022 年金融支持普惠小微企业先进单位”“全国最佳新锐城市商业银行”“十佳成长型银行”“中国城商行品牌价值 100 强”“全国十佳普惠金融银行”“社会责任银行”“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动奖状”“2022 年移动支付便民工程突出贡献奖”“2022 年度新市民服务典范”“质量榜样·2022 年度传媒大奖：社会责任贡献奖”“2022 年度银行业服务乡村振兴优秀案例”、2021 年度“中国地方金融十佳支持小微企业银行”、2021年度“年度优秀普惠金融银行”“2021 年度区域服务领军银行”“2021 年度社会责任银行”“2019-2020 年度最佳扶贫先进机构奖”等。
鉴于自贡银行作为区域化经营的城市商业银行，其资产及负债规模占银行业及城市商业银行整体比例较小。最近两年自贡银行的资产总额及负债总额占我国银行业金融机构资产总额及负债总额的比例如下表：
单位：万元
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| 项目 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||||
| 自贡银行 | 占银行业比例（%） | 占城市商业银行比例（%） | 自贡银行 | 占银行业比例（%） | 占城市商业银行比例（%） | |
| 总资产 | 9,060,489 | 0.02 | 0.18 | 8,945,685 | 0.03 | 0.20 |
| 总负债 | 8,487,045 | 0.02 | 0.18 | 8,355,020 | 0.03 | 0.20 |
（三）交易标的财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，自贡银行的资产结构如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 发放贷款和垫款 | 4,511,301.13 | 46.94 | 4,245,461.85 | 46.86 | 3,446,796.16 | 38.53 |
| 金融投资（注1） | 3,447,198.97 | 35.87 | 3,424,737.98 | 37.80 | 3,487,010.94 | 38.98 |
| 现金及存放中央银行款项 | 494,895.32 | 5.15 | 524,920.86 | 5.79 | 584,249.99 | 6.53 |
| 同业往来（资产项）（注2） | 955,734.15 | 9.94 | 99,309.09 | 1.10 | 252,297.10 | 2.82 |
| 其他（注3） | 201,076.54 | 2.09 | 766,058.80 | 8.45 | 1,175,331.22 | 13.14 |
| 资产总计 | 9,610,206.11 | 100.00 | 9,060,488.58 | 100.00 | 8,945,685.41 | 100.00 |
注1：金融投资包括：交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资；
注2：同业往来（资产项）包括：存放同业款项、拆出资金和买入返售金融资产；
注3：其他类型资产主要包括：固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产、其他资产等。
（1）发放贷款和垫款
报告期各期末，自贡银行的发放贷款和垫款分别为3,446,796.16万元、4,245,461.85万元和4,511,301.13万元，占总资产的比例分别为38.53%、46.86%和46.94%，发放贷款规模和占比持续上升。2022年发放贷款和垫款较2021年增长了23.17%，主要系发放的公司贷款增加所致。具体情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 公司贷款和垫款 | 4,050,958.04 | 3,522,157.63 | 2,896,359.00 |
| 其中：贷款 | 4,004,153.99 | 3,301,104.04 | 2,624,112.03 |
| 贴现及转贴现 | 46,804.04 | 221,053.59 | 272,246.97 |
| 个人贷款和垫款 | 506,927.63 | 858,565.94 | 741,069.67 |
| 应计利息（注） | 170,786.31 | 59,596.72 | - |
| 贷款和垫款总额 | 4,728,671.97 | 4,440,320.29 | 3,637,428.67 |
| 减：贷款减值准备 | 217,370.85 | 194,858.44 | 190,632.51 |
| 贷款和垫款账面价值 | 4,511,301.13 | 4,245,461.85 | 3,446,796.16 |
注：2022年，自贡银行首次执行新金融工具准则，“应计利息”纳入发放贷款和垫款科目核算。
（2）金融投资
报告期各期末，自贡银行的金融投资分别为3,487,010.94万元、3,424,737.98万元和3,447,198.97万元，占总资产比例分别为38.98%、37.80%和
35.87%，投资规模稳定，未发生显著变化。自贡银行的金融投资主要包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资。具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 交易性金融资产 | 1,641,368.98 | 47.61 | 1,675,442.56 | 48.92 | 8,893.33 | 0.26 |
| 债权投资 | 1,736,169.64 | 50.36 | 1,681,353.34 | 49.09 | 不适用 | — |
| 其他债权投资 | 69,660.35 | 2.02 | 67,942.09 | 1.98 | 不适用 | — |
| 可供出售金融资产 | 不适用 | — | 不适用 | — | 80,716.73 | 2.31 |
| 持有至到期投资 | 不适用 | — | 不适用 | — | 427,652.24 | 12.26 |
| 应收款项类投资 | 不适用 | — | 不适用 | — | 2,969,748.64 | 85.17 |
| 金融投资合计 | 3,447,198.97 | 100.00 | 3,424,737.98 | 100.00 | 3,487,010.94 | 100.00 |
注：自贡银行自2022年1月1日起执行新金融工具准则，根据准则规定，对可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资进行重分类。
2、负债结构分析
报告期各期末，自贡银行的负债结构如下：
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单位：万元
| 项目/年度 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 吸收存款 | 8,732,802.85 | 96.66 | 8,014,398.29 | 94.43 | 7,757,681.69 | 92.85 |
| 同业往来（负债项）（注1） | 242,875.16 | 2.69 | 408,685.25 | 4.82 | 429,082.86 | 5.14 |
| 向中央银行借款 | 5,430.00 | 0.06 | 7,575.55 | 0.09 | 8,380.16 | 0.10 |
| 其他类型负债（注2） | 53,712.85 | 0.59 | 56,385.77 | 0.66 | 159,875.06 | 1.91 |
| 负债合计 | 9,034,820.87 | 100.00 | 8,487,044.86 | 100.00 | 8,355,019.77 | 100.00 |
注1：同业往来（负债项）包括：卖出回购金融资产、同业及其他金融机构存放款项和拆入资金。注2：其他类型负债包括：应付职工薪酬、应交税费、预计负债、租赁负债、递延所得税负债和其他负债。自贡银行的负债主要由吸收存款和同业往来负债构成，最近两年及一期末，自贡银行的总负债分别为8,355,019.77万元、8,487,044.862万元和9,034,820.87万元，规模有所增长，主要是吸收存款增加所致。
（1）吸收存款
报告期各期末，自贡银行吸收存款详细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 活期存款 | 835,968.05 | 741,748.15 | 682,678.25 |
| 其中：公司 | 594,042.58 | 488,078.58 | 432,869.67 |
| 个人 | 241,925.47 | 253,669.57 | 249,808.58 |
| 定期存款 | 3,561,163.11 | 3,245,268.14 | 3,138,709.74 |
| 其中：公司 | 179,538.30 | 201,004.22 | 194,223.96 |
| 个人 | 3,381,624.80 | 3,044,263.92 | 2,944,485.78 |
| 保证金存款 | 3,899,872.63 | 3,596,516.01 | 3,593,621.15 |
| 其他存款（含汇出汇款、应解汇款） | 315,184.95 | 332,846.90 | 342,672.56 |
| 应付利息 | 120,614.12 | 98,019.09 | - |
| 合计 | 8,732,802.85 | 8,014,398.29 | 7,757,681.69 |
自贡银行的吸收存款主要由定期存款和保证金存款构成，最近两年及一期
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末，吸收存款增加主要系个人定期存款和保证金存款增长所致。
3、偿债能力分析
2021年、2022年、2023年8月末自贡银行资产负债率分别为93.40%、93.67%和94.01%，基本保持稳定。自贡银行根据中国银行业监督管理委员会令2012年第1号《商业银行资本管理办法（试行）》和其他相关规定的方法对资本充足率以及监管资本的运用作定期监控，分别与每年年末及每季度给银监部门提供所需信息，并保证满足银监会商业银行核心一级资本充足率不得低于5%、一级资本充足率不得低于6%、资本充足率不得低于8%的要求。
4、现金流量分析
截至2023年8月末，自贡银行现金及现金等价物余额为81.45亿元，较2022年末增加了65.74亿元，增长418.31%，主要由于经营活动产生的现金流量净流入67.15亿元所致。
2021年、2022年和2023年1-8月，自贡银行经营活动产生的现金流量净额分别为-365,476.00万元、-259,079.03万元和671,545.51万元。2021年、2022年经营活动现金净流出，主要由于客户贷款及垫款增长较多所致。2021年、2022年和2023年1-8月，投资活动产生的现金流量净额分别为56,626.45万元、155,573.28万元和-1,363.62万元，2022年投资活动现金流入增加，主要由于收回投资收到的现金增加所致。2021年、2022年和2023年1-8月，筹资活动产生的现金流量净额分别为-464.30万元、-545.96万元和-520.51万元，金额较小。
（四）交易标的盈利能力分析
2021年度、2022年度、2023年1-8月，自贡银行利润表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 61,782.47 | 106,100.70 | 146,095.73 |
| 利息净收入 | 29,743.61 | 85,113.24 | 120,260.16 |
| 利息收入 | 222,760.92 | 390,110.84 | 441,447.80 |
| 利息支出 | 193,017.31 | 304,997.61 | 321,187.64 |
| 手续费及佣金净收入 | -2,431.88 | -2,784.36 | 17,447.61 |
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| 手续费及佣金收入 | 1,417.54 | 3,994.22 | 23,759.46 |
| 手续费及佣金支出 | 3,849.43 | 6,778.58 | 6,311.85 |
| 投资收益 | 5,027.90 | 23,511.82 | 6,899.21 |
| 其他收益 | 22.45 | 5.83 | 422.66 |
| 公允价值变动损益 | 26,923.09 | -10,842.09 | 30.17 |
| 其他业务收入 | 2,581.83 | 11,109.82 | 314.21 |
| 资产处置收益 | -84.53 | -13.56 | 721.71 |
| 二、营业支出 | 60,019.69 | 102,657.98 | 142,881.34 |
| 税金及附加 | 1,146.79 | 2,614.32 | 2,071.10 |
| 业务及管理费 | 41,402.07 | 57,009.17 | 54,083.15 |
| 信用减值损失 | 23,258.62 | 34,953.26 | 86,084.03 |
| 其他资产减值损失 | -8,153.04 | 164.65 | - |
| 其他业务成本 | 2,365.25 | 7,916.58 | 643.06 |
| 三、营业利润 | 1,762.78 | 3,442.72 | 3,214.39 |
| 加：营业外收入 | 50.16 | 96.11 | 88.81 |
| 减：营业外支出 | 33.43 | 863.73 | 489.50 |
| 四、利润总额 | 1,779.51 | 2,675.09 | 2,813.71 |
| 减：所得税费用 | 319.18 | 1,716.80 | 1,725.33 |
| 五、净利润 | 1,460.32 | 958.30 | 1,088.38 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,375.72 | 864.16 | 1,062.43 |
| 少数股东损益 | 84.60 | 94.13 | 25.94 |
| 七、综合收益总额 | 1,642.68 | 689.29 | 1,326.78 |
报告期内，自贡银行的净利润分别为1,088.38万元、958.30万元和1,460.32万元。
（1）利息净收入
报告期内，利息净收入分别为120,260.16万元、85,113.24万元和29,743.61万元。占营业收入的比例分别为82.32%、80.22%和48.14%，是营业收入的主要组成部分。2022年，自贡银行利息净收入较上年下降了29.23%。
报告期内，公司利息收入结构情况如下：
单位：万元
1-1-140
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 发放贷款和垫款 | 140,470.68 | 252,486.45 | 231,883.59 |
| 债权投资利息收入（注） | 67,853.63 | 118,709.85 | - |
| 存放中央银行款项 | 3,546.74 | 7,470.96 | 10,517.53 |
| 买入返售金融资产 | 5,760.07 | 3,300.97 | 3,569.97 |
| 其他债权投资利息收入（注） | 1,764.12 | 2,835.25 | - |
| 应收款项投资利息收入（注） | - | - | 166,014.35 |
| 可供出售金融资产利息收入（注） | - | - | 2,171.68 |
| 持有至到期利息收入（注） | - | - | 16,816.89 |
| 拆出资金 | 2,012.39 | 3,207.49 | 6,283.35 |
| 存放同业 | 909.09 | 1,319.28 | 3,796.25 |
| 其他 | 444.19 | 780.60 | 394.19 |
| 合计 | 222,760.92 | 390,110.84 | 441,447.80 |
注：自贡银行自2022年1月1日起执行新金融工具准则，根据准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。因追溯调整产生的累积影响数调整2021年年初留存收益和其他综合收益，2021年度的财务报表未做调整。报告期内，公司利息支出结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 吸收存款 | 185,013.31 | 282,686.22 | 299,226.00 |
| 拆入资金 | 5,310.10 | 15,935.70 | 12,690.54 |
| 同业存放 | 1,474.59 | 3,824.60 | 6,094.26 |
| 卖出回购金融资产 | 1,113.05 | 2,352.33 | 1,781.19 |
| 向中央银行借款 | 73.21 | 139.81 | 1,334.20 |
| 租赁负债利息支出 | 33.04 | 58.95 | 61.44 |
| 合计 | 193,017.31 | 304,997.61 | 321,187.64 |
（2）其他非利息收益
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
1-1-141
| 手续费及佣金净收入 | -2,431.88 | -2,784.36 | 17,447.61 |
| 投资收益 | 5,027.90 | 23,511.82 | 6,899.21 |
| 其他收益 | 22.45 | 5.83 | 422.66 |
| 公允价值变动损益 | 26,923.09 | -10,842.09 | 30.17 |
| 其他业务收入 | 2,581.83 | 11,109.82 | 314.21 |
| 资产处置收益 | -84.53 | -13.56 | 721.71 |
| 合计 | 32,038.86 | 20,987.46 | 25,835.57 |
2022年自贡银行的手续费及佣金净收入较2021年减少了20,231.97万元，2023年1-8月自贡银行的手续费及佣金净收入为-2,431.88万元。2022年度手续费及佣金收入中的其他大幅下降主要系2022年开始，自贡银行银团贷款服务费大幅下降所致。2022年度，自贡银行投资收益为23,511.82万元，较上年增加240.79%，主要由于2022年公司执行新金融工具准则，部分原计入利息收入的资产收益重分类至投资收益所致。2022年度，自贡银行公允价值变动损益-10,842.09万元，较上年下降-10,872.27万元，主要由于2022年标的公司部分资产重分类至交易性金融资产，当期交易性金融资产公允价值波动所致。2022年度，自贡银行其他业务收入为11,109.82万元，较上年增加3,435.76%，主要由于2022年公司票据转让业务收入增加所致。
（3）业务及管理费
报告期内，自贡银行业务及管理费分别为54,083.15万元、57,009.17万元和41,402.07万元，未发生大幅波动，主要包括职工薪酬、存款保险费、折旧费和其他一般及行政费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬 | 16,886.77 | 22,145.55 | 22,446.15 |
| 存款保险费 | 9,524.59 | 12,975.77 | 11,656.39 |
| 折旧费 | 3,854.64 | 5,821.20 | 6,190.03 |
| 其他一般及行政费用 | 11,136.08 | 16,066.64 | 13,790.57 |
| 合计 | 41,402.07 | 57,009.17 | 54,083.15 |
1-1-142
（4）信用减值损失及其他资产减值损失
报告期内，自贡银行信用减值损失及其他资产减值损失主要由其他应收款、贷款、债权投资等资产减值损失构成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失 | 23,258.62 | 34,953.26 | 86,084.03 |
| 其他资产减值损失 | -8,153.04 | 164.65 | - |
| 合计 | 15,105.58 | 34,971.91 | 86,350.03 |
注：2022年执行新会计准则，核算科目发生调整。
报告期内，自贡银行严格控制资产质量，2021年度加大不良核销的力度，2022年资产减值损失为34,953.26万元，同比下降了59.40%，2023年1-8月资产减值损失为23,258.62万元。2023年1-8月，其他资产减值损失主要为抵债资产减值准备。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易处置自贡银行的股权，与上市公司主营业务无关联，为上市公司的非主要资产。本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于维护上市公司及股东利益，对上市公司经营有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将集中优势资源聚焦于输送机械装备领域，借助自身四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业技术中心、自贡市院士专家工作站和西南运输机械技术研发中心的研发系统优势，不断探索网络通信技术、智能传感技术、先进制造技术等的深度融合，构筑差异化市场竞争力，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护全体股东利益。
1-1-143
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对上市公司主要财务指标的影响
根据经大华会计师审计的上市公司 2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年8月31日/2023年1-8月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动幅度 | 交易前 | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 252,847.63 | 253,404.58 | -0.22% | 262,101.90 | 262,790.24 | -0.26% |
| 负债总额 | 65,696.21 | 63,598.81 | 3.19% | 77,954.49 | 75,876.80 | 2.67% |
| 所有者权益 | 187,151.42 | 189,805.77 | -1.42% | 184,147.41 | 186,913.44 | -1.50% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 187,151.42 | 189,805.77 | -1.42% | 183,538.40 | 186,304.43 | -1.51% |
| 资产负债率 | 25.98% | 25.10% | 3.39% | 29.74% | 28.87% | 2.93% |
| 营业收入 | 57,119.53 | 57,119.53 | 0.00% | 91,448.27 | 91,448.27 | 0.00% |
| 利润总额 | 5,727.73 | 5,727.73 | 0.00% | 10,001.69 | 10,001.69 | 0.00% |
| 净利润 | 5,033.69 | 5,033.69 | 0.00% | 8,575.30 | 8,575.30 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,080.59 | 5,080.59 | 0.00% | 8,626.30 | 8,626.30 | 0.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.00% | 0.54 | 0.54 | 0.00% |
注：本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工的劳动关系不变，劳动合同继续有效，因此本次交易不涉及职工安置方案对上市公司的影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
1-1-144
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
自贡银行经审计的2021年、2022年和2023年1-8月简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 9,610,206.11 | 9,060,488.58 | 8,945,685.41 |
| 负债总计 | 9,034,820.87 | 8,487,044.86 | 8,355,019.77 |
| 股东权益总计 | 575,385.25 | 573,443.72 | 590,665.63 |
（二）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 61,782.47 | 106,100.70 | 146,095.73 |
| 营业利润 | 1,762.78 | 3,442.72 | 3,214.39 |
| 利润总额 | 1,779.51 | 2,675.09 | 2,813.71 |
| 净利润 | 1,460.32 | 958.30 | 1,088.38 |
（三）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 671,545.51 | -259,079.03 | -365,476.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,636.21 | 155,573.28 | 56,626.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -520.51 | -545.96 | -464.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 657,388.79 | -104,051.71 | -309,313.85 |
二、上市公司备考报表
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度和2023年1-8月备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
1-1-145
（一）备考报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，公司需对公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表按照以下假设基础编制：
按照中国证监会的要求，备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事项而编制。备考合并财务报表假设本次交易方案能够获得本公司股东大会的批准。鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务报表信息。备考合并财务报表未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。备考合并财务报表假设自贡银行在2022年1月1日已经按照交易价格进行处置。
2、持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 640,138,590.62 | 891,394,141.58 |
| 交易性金融资产 | 49,308.60 | - |
| 应收票据 | 1,423,120.40 | 727,200.00 |
| 应收账款 | 1,018,909,832.23 | 897,642,514.32 |
| 应收款项融资 | 72,497,555.44 | 165,575,145.22 |
| 预付款项 | 22,841,275.47 | 20,324,900.26 |
| 其他应收款 | 36,365,763.44 | 26,964,934.15 |
1-1-146
| 存货 | 146,204,190.33 | 86,092,331.80 |
| 其他流动资产 | 191,014,234.31 | 184,321,186.05 |
| 流动资产合计 | 2,129,443,870.84 | 2,273,042,353.38 |
| 非流动资产： | ||
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 固定资产 | 163,557,377.76 | 148,417,290.33 |
| 在建工程 | 129,588,433.52 | 101,339,541.47 |
| 使用权资产 | 9,486,639.28 | 11,634,222.60 |
| 无形资产 | 54,653,600.10 | 39,234,013.19 |
| 长期待摊费用 | 867,578.85 | 1,121,286.41 |
| 递延所得税资产 | 39,865,948.80 | 38,943,362.23 |
| 其他非流动资产 | 6,582,366.13 | 14,170,333.66 |
| 非流动资产合计 | 404,569,796.00 | 354,860,049.89 |
| 资产总计 | 2,534,045,815.28 | 2,627,902,403.27 |
| 负债和股东权益 | ||
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | - |
| 应付票据 | 195,214,593.92 | 312,088,082.58 |
| 应付账款 | 288,802,453.22 | 280,477,581.74 |
| 合同负债 | 95,700,756.15 | 79,320,955.78 |
| 应付职工薪酬 | 6,927,951.30 | 17,652,593.04 |
| 应交税费 | 3,178,115.93 | 30,309,238.13 |
| 其他应付款 | 2,003,296.02 | 2,683,410.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,604,174.13 | 4,499,346.13 |
| 其他流动负债 | 12,441,098.30 | 10,311,724.25 |
| 流动负债合计 | 608,872,438.97 | 737,342,932.04 |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 3,973,979.51 | 4,185,492.40 |
| 递延收益 | 20,650,903.50 | 15,683,003.50 |
| 递延所得税负债 | 2,490,811.56 | 1,556,601.49 |
| 非流动负债合计 | 27,115,694.57 | 21,425,097.39 |
| 负债合计 | 635,988,133.54 | 758,768,029.43 |
| 股东权益： |
1-1-147
| 股本 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 |
| 资本公积 | 689,328,476.15 | 688,707,445.44 |
| 其他综合收益 | - | - |
| 专项储备 | 15,032,312.61 | 15,445,917.03 |
| 盈余公积 | 82,968,037.87 | 82,968,037.87 |
| 未分配利润 | 950,728,855.11 | 915,922,926.42 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,898,057,681.74 | 1,863,044,326.76 |
| 少数股东权益 | - | 6,090,047.08 |
| 股东权益合计 | 1,898,057,681.74 | 1,869,134,373.84 |
| 负债和股东权益总计 | 2,534,045,815.28 | 2,627,902,403.27 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 571,195,297.19 | 914,482,705.09 |
| 减：营业成本 | 438,536,460.36 | 686,287,718.14 |
| 税金及附加 | 4,039,061.72 | 7,137,571.18 |
| 销售费用 | 30,723,268.08 | 28,676,406.87 |
| 管理费用 | 32,382,519.26 | 46,377,068.40 |
| 研发费用 | 21,996,926.72 | 19,321,627.68 |
| 财务费用 | -8,654,263.44 | -14,626,641.36 |
| 加：其他收益 | 4,634,207.77 | 7,079,489.31 |
| 投资收益 | 1,227,788.99 | 1,979,071.58 |
| 信用减值损失 | -890,976.79 | -50,075,556.44 |
| 资产减值损失 | - | -246,430.10 |
| 资产处置收益 | 71,610.00 | 8,136.68 |
| 二、营业利润 | 57,213,954.46 | 100,053,665.21 |
| 加：营业外收入 | 164,215.60 | 676,891.00 |
| 减：营业外支出 | 100,867.21 | 713,680.50 |
| 三、利润总额 | 57,277,302.85 | 100,016,875.71 |
1-1-148
| 减：所得税费用 | 6,940,390.52 | 14,263,866.91 |
| 四、净利润 | 50,336,912.33 | 85,753,008.80 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润 | 50,336,912.33 | 85,753,008.80 |
| 2.终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有者权属分类 | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润 | 50,805,928.69 | 86,262,961.72 |
| 2、少数股东损益 | -469,016.36 | -509,952.92 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 50,336,912.33 | 85,753,008.80 |
| 1、归属于母公司股东的综合收益总额 | 50,805,928.69 | 86,262,961.72 |
| 2、归属于少数股东的综合收益总额 | -469,016.36 | -509,952.92 |
| 七、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.54 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.54 |
1-1-149
第十节 同业竞争和关联关系
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易的交易对方为刮油匠实业，其与上市公司不存在关联关系，其亦不存在与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方从事相同或相似业务的情况，因此本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。
本次交易内容系上市公司以现金方式向刮油匠实业出售自贡银行3.30%的股份，交易完成后上市公司将不再持有交易标的股份。本次交易不涉及发行股份或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
就本次交易完成后避免与上市公司涉及同业竞争事宜，上市公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“1、本次交易前，本人控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司，下同）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人控制的其他企业与上市公司增加同业竞争。
2、本人承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何与上市公司开展业务构成实质性竞争的业务或活动。
3、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目；若因任何原因出现导致本人及本人控制的其他企业取得与上市公司开展的业务相同或相类似的业务机会或收购机会，本人将立即通知上市公司，上市公司拥有取得该业务机会或收购机会的优先选择权和优先受让权。
4、本人不会利用作为发行人实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
1-1-150
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
二、交易标的关联交易情况
（一）交易标的主要关联方情况
截至本报告签署之日，自贡银行的关联方包括持有5%及5%以上股份的股东及其一致行动人，或持有资本总额或股份总额不足5%但对经营管理有重大影响的股东，持有5%及5%以上股份股东的控股股东及其控股子公司，董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，因董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员在本行以外兼任董事长、总经理职务而构成关联关系的单位，子公司、合营公司、联营公司。
1、自贡银行母公司
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 自贡创新发展投资集团有限公司 | 自贡市自流井区解放路58号 | 1,000,000.00万人民币 | 56.59 | 56.59 |
2、自贡银行子公司
参见“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的下属企业的基本情况”。
3、其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本行的关系 |
| 华西能源工业股份有限公司 | 重大影响股东 |
| 华西能源（江安）公路建设有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
| 华西能源工程有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
| 自贡华西东城投资建设有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
| 自贡华西综保建设有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
| 四川华固环境工程有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
| 英祥实业 | 重大影响股东 |
| 自贡市英祥建筑安装工程有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
| 四川英祥矿业(集团)股份有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
1-1-151
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本行的关系 |
| 自贡市英祥房地产开发有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
| 自贡市英祥物业管理有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
| 四川英祥国际大酒店有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
| 四川长征机床集团有限公司 | 董事冯培祥控股公司 |
| 自贡长征精密铸锻有限公司 | 董事冯培祥控股公司 |
| 博宏丝绸 | 重大影响股东 |
| 自贡市龙都建设工程投资担保有限公司 | 重大影响股东施加重大影响公司 |
| 自贡市博宏丝绸纺织有限公司 | 重大影响股东控股子公司 |
| 工业泵 | 重大影响股东 |
| 运机集团 | 重大影响股东 |
| 四川友华科技集团有限公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 自贡市华智投资有限公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 自贡市华商企业管理咨询有限责任公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 龙盘建设工程集团有限公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 自贡春信园林工程有限公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 四川龙盘新型建材有限公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 自贡瑜玥贸易有限公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 自贡愈正科技有限公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 四川友华房地产开发有限公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 自贡友园置业有限公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 自贡格友置业有限公司 | 董事吴友华控股公司 |
| 杭州博宏纱线有限公司 | 董事罗相斌控股公司 |
| 杭州恒威纺织有限公司 | 董事罗相斌控股公司 |
| 广德市博宏科技有限公司 | 董事罗相斌控股公司 |
| 四川兴中平资产评估房地产土地估价有限公司 | 监事朱长忠控股公司 |
（二）关联方主要关联交易情况
1、利息支出、利息收入的关联交易
（1）吸收存款利息支出
单位：万元
1-1-152
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年 1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 杭州恒威纺织有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 广德市博宏科技有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 杭州博宏纱线有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 华西能源工业股份有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.02 | 0.05 | 2.26 |
| 华西能源工程有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.16 | 2.29 |
| 自贡华西东城投资建设有限公司 | 吸收存款利息支出 | 1.83 | 0.55 | 0.22 |
| 华西能源（江安）公路建设有限公司 | 吸收存款利息支出 | - | - | 0.00 |
| 自贡华西综保建设有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.09 | 0.24 | 0.25 |
| 四川华固环境工程有限公司 | 吸收存款利息支出 | - | - | 0.07 |
| 四川长征机床集团有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 英祥实业 | 吸收存款利息支出 | 0.41 | 0.67 | 5.03 |
| 自贡市英祥房地产开发有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.02 | 0.07 | 0.12 |
| 自贡市英祥建筑安装工程有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.09 | 0.31 | 4.67 |
| 自贡市英祥物业管理有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.04 | 0.14 | 0.59 |
| 四川英祥矿业(集团)股份有限公司 | 吸收存款利息支出 | - | 0.00 | 0.00 |
| 四川英祥国际大酒店有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.01 | 0.02 | 0.05 |
| 博宏丝绸 | 吸收存款利息支出 | 0.02 | 0.38 | 0.12 |
| 工业泵 | 吸收存款利息支出 | 2.64 | 3.88 | 3.05 |
| 自贡市龙都建设工程投资担保有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.01 |
| 运机集团 | 吸收存款利息支出 | 212.99 | 516.26 | 68.96 |
| 四川友华科技集团有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.42 | 0.20 |
| 龙盘建设工程集团有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.06 | 0.15 | 0.27 |
| 自贡瑜玥贸易有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 自贡愈正科技有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 四川友华房地产开发有限公司 | 吸收存款利息支出 | 3.23 | 3.39 | 5.97 |
| 自贡市华智投资有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 自贡市华商企业管理咨询有限责任公司 | 吸收存款利息支出 | 0.08 | 0.30 | 0.61 |
| 自贡创新发展投资集团有限公司 | 吸收存款利息支出 | 21.46 | - | - |
| 四川龙盘新型建材有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.07 | 1.13 | 0.00 |
1-1-153
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年 1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 自贡春信园林工程有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.41 | 0.61 | 0.56 |
| 自贡友园置业有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.07 | 0.07 | 0.55 |
| 自贡格友置业有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.13 | 0.34 | 0.63 |
| 自贡长征精密铸锻有限公司 | 吸收存款利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（2）发放贷款和垫款利息收入
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年 1-8月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华西能源工业股份有限公司 | 贷款利息收入 | 2,971.11 | - | - |
| 英祥实业 | 贷款利息收入 | 739.53 | 1,692.16 | 1,727.65 |
| 自贡市英祥建筑安装工程有限公司 | 贷款利息收入 | 202.04 | 302.95 | 300.46 |
| 博宏丝绸 | 贷款利息收入 | 49.61 | 74.52 | 74.52 |
| 工业泵 | 贷款利息收入 | 95.00 | 231.17 | 231.17 |
| 四川友华科技集团有限公司 | 贷款利息收入 | 637.20 | 1,170.54 | 710.52 |
2、关联方款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 发放贷款和垫款 | 华西能源工业股份有限公司 | 80,000.00 | 2,000.00 | - | - | - | - |
| 博宏丝绸 | 5,000.00 | 125.00 | 5,000.00 | 125.00 | 5,000.00 | 125.00 | |
| 英祥实业 | 23,000.00 | 575.00 | 23,000.00 | 575.00 | 23,000.00 | 575.00 | |
| 工业泵 | 0.00 | 0.00 | 3,000.00 | 75.00 | 3,000.00 | 75.00 | |
| 自贡市英祥建筑安装工程有限公司 | 4,000.00 | 100.00 | 4,000.00 | 100.00 | 4,000.00 | 100.00 | |
| 四川友华科技集团有限公司 | 12,299.00 | 307.48 | 12,299.00 | 307.48 | 12,300.00 | 307.50 | |
| 四川兴中平资产 | - | - | - | - | 25.95 | 0.65 | |
1-1-154
| 项目名称 | 关联方 | 2023年8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 评估房地产土地估价有限公司 | |||||||
| 其他应收款 | 华西能源工业股份有限公司 | 147.49 | - | 147.49 | - | 147.49 | - |
（2）应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12年31日 |
| 吸收存款 | 杭州恒威纺织有限公司 | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 广德市博宏科技有限公司 | 0.69 | 0.66 | 0.68 | |
| 杭州博宏纱线有限公司 | 0.04 | 0.04 | 0.14 | |
| 华西能源工业股份有限公司 | 10.80 | 4.44 | 12.81 | |
| 华西能源工程有限公司 | 0.43 | 0.43 | 153.27 | |
| 四川华固环境工程有限公司 | - | - | 0.65 | |
| 自贡华西东城投资建设有限公司 | 6,790.05 | 75.27 | 35.03 | |
| 自贡华西综保建设有限公司 | 35.72 | 33.20 | 45.31 | |
| 工业泵 | 490.52 | 847.19 | 700.94 | |
| 运机集团 | 14,497.08 | 17,647.11 | 28,923.28 | |
| 四川兴中平资产评估房地产土地估价有限公司 | - | - | 7.48 | |
| 英祥实业 | 30.20 | 96.83 | 49.86 | |
| 四川长征机床集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 自贡市英祥房地产开发有限公司 | 39.10 | 6.91 | 48.83 | |
| 自贡市英祥建筑安装工程有限公司 | 6.78 | 8.89 | 16.39 | |
| 四川英祥矿业(集团)股份有限公司 | - | 0.06 | 0.06 | |
| 自贡市英祥物业管理有限公司 | 4.81 | 21.72 | 100.24 | |
| 四川英祥国际大酒店有限公司 | 4.23 | 2.87 | 5.82 | |
| 四川友华科技集团有限公司 | 0.81 | 0.12 | - | |
| 龙盘建设工程集团有限公 | 7.43 | 2.99 | 2.29 |
1-1-155
| 项目名称 | 关联方 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12年31日 |
司
| 司 | |||
| 四川龙盘新型建材有限公司 | 42.25 | 24.03 | 0.15 |
| 自贡春信园林工程有限公司 | 213.45 | 14.93 | 83.09 |
| 自贡瑜玥贸易有限公司 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 自贡愈正科技有限公司 | 0.05 | 0.05 | 0.04 |
| 四川友华房地产开发有限公司 | 589.42 | 1,915.24 | 2,784.26 |
| 自贡市华商企业管理咨询有限责任公司 | 43.59 | 29.42 | 69.84 |
| 自贡市华智投资有限公司 | 0.72 | 0.10 | 0.10 |
| 博宏丝绸 | - | 95.98 | 47.68 |
| 自贡市博宏丝绸纺织有限公司 | 7.13 | 2.89 | 2.60 |
| 自贡市龙都建设工程投资担保有限公司 | 0.77 | 0.14 | 0.55 |
| 自贡友园置业有限公司 | 21.82 | 18.64 | 22.05 |
| 自贡格友置业有限公司 | 43.38 | 42.24 | 112.05 |
| 自贡长征精密铸锻有限公司 | 0.19 | 0.01 | 0.01 |
| 自贡创新发展投资集团有限公司 | 30,051.07 | - | - |
三、关联交易预计变化情况
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司最近一年及一期关联交易情况
（1）经常性关联交易
1）出售商品/提供劳务最近一年及一期，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的情形。2）采购商品/接受劳务情况如下：
最近一年及一期，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的情形。3）在自贡银行存款的利息收入
1-1-156
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 自贡银行 | 利息收入 | 239.54 | 516.26 |
| 占利息收入的比重（%） | 22.02 | 37.69 | |
报告期内，公司在自贡银行账户中存有结余资金，截至2023年9月30日，公司在自贡银行存款合计为14,119.89万元。2022年和2023年1-9月公司在自贡银行存款所产生的利息收入分别为516.26万元和239.54万元。2022年利息收入较多，主要由于2021年末首次公开发行股票所募集的资金到位后，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，在自贡银行的银行存款增加所致。
4）关联租赁
单位：万元
| 承租方名称 | 关联交易内容 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 友华集团 | 房屋租出 | 14.43 | 12.11 |
| 华智投资 | 房屋租出 | 0.22 | 0.55 |
| 合计 | 14.65 | 12.66 | |
公司关联租赁主要为向友华集团和华智投资租赁办公场所。租赁价格参考周边同类型房屋的价格，租赁价格公允。2023年，根据租赁面积和市场价格，调整了租赁价格。上述租金收入相对较小，对公司整体影响较小。
5）关联担保
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保合同 | 担保是否履行完毕 |
| 1 | 吴友华、曾玉仙 | 15,000.00 | 2020/8/31 | 2025/12/31 | 本金最高额保证合同（（2020）建自公保009号） | 否 |
| 2 | 吴友华 | 1,500.00 | 2021/6/24 | 2022/6/23 | 保证合同（51100120210057240） | 是 |
| 3 | 吴友华、曾玉仙 | 5,000.00 | 2022/8/8 | 2023/7/19 | 公高保字第ZH2200000118507 | 是 |
| 4 | 吴友华 | 15,000.00 | 2023/8/7 | 2024/7/18 | 兴银蓉（额保）2307第68429号 | 否 |
| 5 | 曾玉仙 | 15,000.00 | 2023/8/7 | 2024/7/18 | 兴银蓉（额保）2307第54508号 | 否 |
1-1-157
| 6 | 吴友华、曾玉仙 | 20,000.00 | 2023年8月 | 2024年8月 | 公高保字第2H2300000126411号 | 否 |
6）关键管理人员报酬最近一年及一期，公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 关键管理人员报酬 | 296.55 | 482.56 |
7）关联方往来余额报告期各期末无关联方往来余额。
（2）偶发性关联交易
最近一年及一期，发行人不存在偶发性关联交易。
（3）重大关联交易
最近一年及一期，公司与关联方不存在重大关联交易。
2、本次交易后上市公司关联交易情况
运机集团与自贡银行之间关联交易主要为公司在自贡银行存款所产生的利息收入，不存在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务以及关联租赁、关联担保等关联交易情况，本次出售自贡银行股份的行为不会导致上市公司关联交易的增加。本次交易完成后，上市公司将不再持有关联方自贡银行的股份，同时上市公司控股股东、实际控制人吴友华将不再担任自贡银行的董事，因此上市公司在自贡银行的利息收入亦将不再作为关联交易统计。
3、本次交易不构成关联交易
本次资产出售的交易对方为刮油匠实业，其与上市公司不存在关联关系，本次交易亦不构成关联交易。
1-1-158
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
为规范及减少本次交易后与上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司,下同）不会利用自身作为上市公司实际控制人/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人/关联方地位谋求与上市公司或其下属子公司达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本人及本人控制的其他企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
1-1-159
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与刮油匠实业签订了附条件生效的《股份转让协议》，若刮油匠实业在该等协议所附条件满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易尚未履行的批准或核准包括但不限于：
（1）运机集团股东大会审议通过本次交易；
（2）自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易涉及自贡银行股权变更，交易对方成为自贡银行股东的股东资格需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08实施）第九条至十三条规定，在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。
本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证监会注册程序。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1-1-160
（三）标的资产估值风险
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。
二、上市公司面临的风险
（一）应收账款回收风险
2021年至2023年9月末，公司应收账款占各期期末总资产的比例较高，分别为31.58%、34.25%和30.74%。公司通常结合自身信用政策、招投标要求和客户实际情况，综合确定信用期，受业务模式影响，公司合同约定款项支付时间和实际支付时间通常存在差异，部分应收账款长账龄客户受项目整体工程进度、终端业主结算进度、业务重整等因素的影响，其账期进一步延长。个别客户受经营情况影响，其长账龄应收账款面临无法回收的风险。报告期内，公司已对应收账款足额计提坏账准备，随着营业收入规模的持续增长，公司应收账款余额可能进一步增长。随着公司规模的扩张，未来若公司不能有效控制或管理应收账款，或下游客户经营情况发生不利变化导致付款能力下降，将造成应收账款进一步上升，会导致应收账款的回收风险，从而对公司持续盈利能力和现金流状况带来不利影响。
（二）毛利率波动风险
公司自设立以来一直致力于带式输送机的研发、生产与销售，形成了具有自主核心技术的产品序列，具备了较好的盈利能力。报告期内，公司的综合毛利率为25.66%、24.95%和22.75%，毛利率有所下滑，主要受行业发展、市场环境、客户结构、产品结构、员工薪酬水平、成本控制、原材料价格、配套设备成本等多种因素的影响。若未来出现重大的产业政策变革、市场受经济环境变化影响、未能随着成本上涨而相应幅度地提高产品价格等不利情形，公司未来毛利率可能会受到负面影响，从而影响到公司的经营业绩。
1-1-161
（三）上游行业原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，上游行业原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。公司采取成本加成的定价模式，在制定销售价格的时候充分考虑到近期原材料价格的波动，但仍存在材料价格剧烈波动时影响公司业绩的风险。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方刮油匠实业资信情况及盈利情况良好，且《股份转让协议》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
1-1-162
第十二节 其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用
（一）交易完成后上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况截至本报告书签署之日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况根据经大华会计师审计的上市公司2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后财务状况对比如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年8月31日/2023年1-8月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动幅度 | 交易前 | 交易后（备考数） | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 252,847.63 | 253,404.58 | -0.22% | 262,101.90 | 262,790.24 | -0.26% |
| 负债总额 | 65,696.21 | 63,598.81 | 3.19% | 77,954.49 | 75,876.80 | 2.67% |
| 所有者权益 | 187,151.42 | 189,805.77 | -1.42% | 184,147.41 | 186,913.44 | -1.50% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 187,151.42 | 189,805.77 | -1.42% | 183,538.40 | 186,304.43 | -1.51% |
| 资产负债率 | 25.98% | 25.10% | 3.39% | 29.74% | 28.87% | 2.93% |
综上可见，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属
1-1-163
于同一或相关资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，对上市公司治理机制无直接影响。上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）公司现行股利分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配的决策程序和调整机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经征求监事会的意见后，由董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司的利润分配政策不得随意更改。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
1-1-164
及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
2、利润分配政策
（1）利润分配原则
公司的利润分配应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（3）现金分红的条件
1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一：
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① 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
② 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
③ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（4）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）股票股利分配的条件
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在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行当前稳定、可持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了并更新了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。
4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
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（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至本报告书披露日持有和买卖上市公司A股股票的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：截至本报告书公告之日起至本次重组实施完毕期间，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并 经公司股东大会审议。
（三）严格履行股东大会表决程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据经大华会计师审计的上市公司 2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前
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后对基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
| 财务指标 | 2023年8月31日/2023年1-8月 | 2022年12月31日/2022年 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动幅度 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0% | 0.54 | 0.54 | 0% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0% | 0.54 | 0.54 | 0% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0% | 0.50 | 0.50 | 0% |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0% | 0.50 | 0.50 | 0% |
综上，本次交易不会摊薄即期回报。公司仍将采取以下措施，增强公司盈利能力，进一步保护中小投资者的权益。具体包括：
（1）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理和内部控制。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
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九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十三节 本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问意见
招商证券股份有限公司根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易不构成关联交易；
5、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市；
6、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产估值机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
7、本次交易拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
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实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
11、上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
二、法律顾问意见
公司聘请国浩律师（北京）事务所作为本次交易的法律顾问。经核查本报告书及相关文件，法律顾问国浩律师（北京）事务所认为：
1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；
2、截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的相关方均为依法设立并有效存续的公司，不存在依据法律、行政法规或其公司章程的规定需要解散或终止的情形，具备进行本次交易的主体资格；
3、运机集团就本次交易与相关方签订的《股份转让协议》形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自《股份转让协议》约定的生效条件全部得到满足之日起生效；
4、截至本报告书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
5、截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的资产依法办理转让和过户不存在法律障碍；除《法律意见书》已披露的信息外，自贡银行的主要资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
6、本次交易所涉及的债权债务的处理的约定不存在违反法律法规强制性规
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定的情形，合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险；
7、截至本报告书出具之日，运机集团已履行了现阶段法定的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项，运机集团尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
8、本次交易符合《重组管理办法》和《9号指引》规定的重大资产重组的原则和实质性条件；
9、本次交易不构成关联交易，且不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间形成同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人已经作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺措施的履行有助于规范和减少公司与关联方之间的关联交易及避免同业竞争；
10、参与本次交易相关事项的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序；
11、运机集团已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》；运机集团在本次交易中按照《5号指引》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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第十四节 相关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号电话：0755-82943666传真：0755-83081361经办人员：王志鹏、王嫣然、陈奕鸣、李昱燊、袁天野
二、法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所负责人：刘继地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层电话：010-65890699传真：010-65176800经办律师：冯晓奕、燕晨
三、审计机构
（一）标的公司审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：王增明地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层2206电话：010-68211456传真：——
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经办注册会计师：周强、康澜
（二）上市公司审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：010-58350011传真：010-58350006经办注册会计师：吴萃柿、刘泽涵、陈港溪（已离职）
四、资产估值机构
名称：中威正信(北京)资产评估有限公司法定代表人：宋道江地址：北京市丰台区丰北路81号5层3507室电话：010-83832816传真：010-83832816经办注册评估师：肖箫、刘丽莎
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第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产出售报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签字： | ||||||||
| 吴友华 | 吴正华 | 龚欣荣 | ||||||
| 潘鹰 | 唐稼松 | 宋伟刚 | ||||||
| 张红伟 | ||||||||
| 全体监事签字： | ||||||||
| 范茉 | 刘冬 | 周云鹃 | ||||||
| 未担任董事、监事的高级管理人员签字: | ||||||||
| 罗陆平 | 刘顺清 | 邓继红 | ||||||
| 许俊杰 | 张景龙 | 李建辉 | ||||||
| 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 | ||||||||
| 2024 年2月 日 | ||||||||
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第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产出售报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签字： | ||||||||
| 吴友华 | 吴正华 | 龚欣荣 | ||||||
| 潘鹰 | 唐稼松 | 宋伟刚 | ||||||
| 张红伟 | ||||||||
| 全体监事签字： | ||||||||
| 范茉 | 刘冬 | 周云鹃 | ||||||
| 未担任董事、监事的高级管理人员签字: | ||||||||
| 罗陆平 | 刘顺清 | 邓继红 | ||||||
| 许俊杰 | 张景龙 | 李建辉 | ||||||
| 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 | ||||||||
| 2024 年2月 日 | ||||||||
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第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产出售报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签字： | ||||||||
| 吴友华 | 吴正华 | 龚欣荣 | ||||||
| 潘鹰 | 唐稼松 | 宋伟刚 | ||||||
| 张红伟 | ||||||||
| 全体监事签字： | ||||||||
| 范茉 | 刘冬 | 周云鹃 | ||||||
| 未担任董事、监事的高级管理人员签字: | ||||||||
| 罗陆平 | 刘顺清 | 邓继红 | ||||||
| 许俊杰 | 张景龙 | 李建辉 | ||||||
| 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 | ||||||||
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第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产出售报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签字： | ||||||||
| 吴友华 | 吴正华 | 龚欣荣 | ||||||
| 潘鹰 | 唐稼松 | 宋伟刚 | ||||||
| 张红伟 | ||||||||
| 全体监事签字： | ||||||||
| 范茉 | 刘冬 | 周云鹃 | ||||||
| 未担任董事、监事的高级管理人员签字: | ||||||||
| 罗陆平 | 刘顺清 | 邓继红 | ||||||
| 许俊杰 | 张景龙 | 李建辉 | ||||||
| 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 | ||||||||
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第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产出售报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签字： | ||||||||
| 吴友华 | 吴正华 | 龚欣荣 | ||||||
| 潘鹰 | 唐稼松 | 宋伟刚 | ||||||
| 张红伟 | ||||||||
| 全体监事签字： | ||||||||
| 范茉 | 刘冬 | 周云鹃 | ||||||
| 未担任董事、监事的高级管理人员签字: | ||||||||
| 罗陆平 | 刘顺清 | 邓继红 | ||||||
| 许俊杰 | 张景龙 | 李建辉 | ||||||
| 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 | ||||||||
| 2024 年2月 日 | ||||||||
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第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产出售报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签字： | ||||||||
| 吴友华 | 吴正华 | 龚欣荣 | ||||||
| 潘鹰 | 唐稼松 | 宋伟刚 | ||||||
| 张红伟 | ||||||||
| 全体监事签字： | ||||||||
| 范茉 | 刘冬 | 周云鹃 | ||||||
| 未担任董事、监事的高级管理人员签字: | ||||||||
| 罗陆平 | 刘顺清 | 邓继红 | ||||||
| 许俊杰 | 张景龙 | 李建辉 | ||||||
| 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 | ||||||||
| 2024 年2月 日 | ||||||||
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 项目协办人： | |||||
| 陈奕鸣 | 李昱燊 | ||||
| 袁天野 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 王志鹏 | 王嫣然 | ||||
| 法定代表人： | |||||
| 霍达 |
招商证券股份有限公司
2024年2月 日
1-1-183
三、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 经办律师： | |||||
| 冯晓奕 | 燕晨 | ||||
| 负责人： | |||||
| 刘继 |
国浩律师（北京）事务所
2024年2月 日
1-1-184
四、标的公司审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告以及审阅报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办会计师： | |||||
| 周强 | 康澜 | ||||
| 负责人： | |||||
| 王增明 |
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年2月 日
1-1-185
五、上市公司审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的大华审字[2023]001762号审计报告以及大华核字[2023]0013855号审阅报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 梁春 | |||||
| 签字注册会计师： | |||||
| 吴萃柿 | 刘泽涵 | ||||
| 陈港溪（已离职） | |||||
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年2月 日
1-1-186
1-1-187
六、资产估值机构声明
本公司及经办估值人员同意《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司出具的估值报告内容，且所引用内容已经本公司及经办估值人员审阅，确认《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||||
| 宋道江 | |||||
| 经办人员： | |||||
| 肖箫 | 刘丽莎 |
中威正信（北京）资产评估有限公司
2024年2月6日
1-1-188
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）运机集团第四届董事会第二十三次会议决议；
（二）运机集团第四届监事会第十八次会议决议；
（三）运机集团与交易对方签订的《股份转让协议》；
（四）本次重大资产出售拟出售标的企业的审计报告；
（五）本次重大资产出售上市公司备考审阅报告；
（六）本次重大资产出售拟出售标的企业的资产估值报告；
（七）招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告；
（八）国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书；
（九）本次交易各方的相关承诺函和声明函；
（十）其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
存放公司：四川省自贡运输机械集团股份有限公司存放地点：四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室电话：0813-8233659传真：0813-8233689