国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对洁雅股份使用部分超募资金回购公司股份事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3365号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,302,458股，每股发行价格为人民币57.27元，募集资金总额为人民币1,162,721,769.66元，扣除不含税的发行费用人民币130,890,344.75元，实际募集资金净额为人民币1,031,831,424.91元。该募集资金已于2021年11月29日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0297号《验资报告》验证。公司已将募集资金存放于公司为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）超募资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募投项目变更情况，公司首次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 多功能湿巾扩建项目 | 21,092.11 | 21,092.11 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 10,383.52 | 10,383.52 |
| 3 | 仓储智能化改造项目 | 6,099.16 | 6,099.16 |
| 合计 | 37,574.79 | 37,574.79 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币103,183.14万元，扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币65,608.35万元。
公司于2021年12月27日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第七次会议，于2022年2月12日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金1.9亿元永久补充流动资金。具体内容详见2021年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-004）；
公司于2021年12月27日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第七次会议，于2022年2月12日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用额度不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品。具体内容详见2021年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-005）；
公司于2023年1月13日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，于2023年2月2日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用额度不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品。具体内容详见2023年1月14日在巨
潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2023-006）；公司于2024年1月19日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，于2024年2月5日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用额度不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品。具体内容详见公司于2024年1月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-005）。
截至本核查意见出具日，除使用的闲置超募资金进行现金管理的41,900万元外，尚未使用的超募资金6,645.06万元（含利息），均存放在募集资金专户。
二、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、拟回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币40元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、拟回购股份的用途：全部予以注销并减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务；
3、拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
（1）拟用于回购的资金总额：不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按照回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份数量约为50万股至100万股，约占公司目前总股本的
0.62%至1.23%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购实施方案期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限人民币4,000万元，回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份数量为100万股，约占公司现总股本的1.23%。本次回购股份全部用于注销，预计回购股份前后公司股本结构变
动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 45,971,490.00 | 56.61% | 45,971,490.00 | 57.31% |
| 二、无限售条件股份 | 35,238,328.00 | 43.39% | 34,238,328.00 | 42.69% |
| 股份总数 | 81,209,818.00 | 100% | 80,209,818.00 | 100% |
注：（1）根据中国证券登记结算有限责任以2024年2月20日作为股权登记日下发的股本结构表填写；
（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
（3）以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。
2.本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额下限人民币2,000万元，回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份数量为50万股，约占公司现总股本的0.62%。本次回购股份全部用于注销，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 45,971,490.00 | 56.61% | 45,971,490.00 | 56.96% |
| 二、无限售条件股份 | 35,238,328.00 | 43.39% | 34,738,328.00 | 43.04% |
| 股份总数 | 81,209,818.00 | 100% | 80,709,818.00 | 100% |
注：（1）根据中国证券登记结算有限责任以2024年2月20日作为股权登记日下发的股本结构表填写；
（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
（3）以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为211,891.42万元，归属于上市公司股东的净资产为184,246.39万元，流动资产为158,075.81万元，资产负债率为13.03%。若本次回购资金总额上限人民币4,000万元全部使用完毕，按照2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.89%、2.17%、2.53%。
根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，管理层认为本次回购股份相关事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合目前二级市场波动情况，为引导投资者长期理性价值投资，增强投资者信心。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划且公司未收到上述主体及持股百分之五以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内减持公司股份
的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照法律法规的相关规定和要求及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司于2024年2月7日收到公司公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理蔡英传先生《关于提议使用超募资金回购公司股份的函》，蔡英传先生先生提议公司以超募资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股。提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心。
提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有相关增减持计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将依法予以注销，减少注册资本。公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关事宜；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；
3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；
4、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
6、办理回购股份注销涉及的相关事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、履行的审批程序及相关意见
公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，同意公司使用部分超募资金以不低于2,000万元且不超过4,000万元（均含本数），回购价格不超过40元/股（含本数），以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，公司回购股份将予以注销并相应减少注册资本。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规以及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。综上，保荐机构对洁雅股份使用部分超募资
金回购股份事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
年 月 日
国融证券股份有限公司
年 月 日