证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2024-016
铜陵洁雅生物科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2024年2月23日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年2月22日以电子邮件方式发出。本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人（监事俞彦诚先生以通讯表决方式出席）。会议由公司监事会主席卢云凤女士主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1.01、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.02、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.03、回购股份的方式、价格区间
（1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
（2）拟回购股份的价格区间：不超过人民币40元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格及公司资金状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.04、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、拟回购股份的用途：全部予以注销并减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务；
3、拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
（1）拟用于回购的资金总额：不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按照回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份数量约为50万股至100万股，约占公司目前总股本的
0.62%至1.23%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.05、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.06、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限
制的交易日内进行股份回购的委托。
（4）回购实施方案期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.07、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为211,891.42万元，归属于上市公司股东的净资产为184,246.39万元，流动资产为158,075.81万元，资产负债率为13.03%。若本次回购资金总额上限人民币4,000万元全部使用完毕，按照2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.89%、2.17%、2.53%。
根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，管理层认为本次回购股份相关事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合目前二级市场波动情况，为引导投资者长期理性价值投资，增强投资者信心。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
经审议，公司监事会认为：公司开展远期结售汇业务是以公司正常经营为基
础，目的是为了规避外汇市场的风险，防止汇率大幅波动对公司的不良影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司的需求。公司就开展远期结售汇业务已制定较为完整的控制流程和体系，投资风险总体可控。该交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次开展远期结售汇业务。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-018）。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司监事会
2024年2月23日