深圳市力合科创股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为明确深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及总经理办公会的工作职责、权限，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市力合科创股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。第二条 《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的适用于本细则。
总经理在任职期间发生违反《公司章程》规定不得担任高级管理人员情形的，董事会须解除其职务。
第三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司总经理每届任期由董事会确定，总经理连聘可以连任。
第二章 总经理的职权
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）如担任公司法定代表人的，则行使法定代表人的职权；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有投票表决权。
第七条 总经理在拟定公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第八条 总经理对生产经营管理中的突发的重大事项、公司高级管理人员的任免事项及其他需提交董事会讨论事项，可不定期的向董事会汇报工作，或提议召开董事会会议并提交文件资料。
第九条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第三章 总经理行使职权
第十条 总经理应当按照国家有关法律法规、《公司章程》等规章制度的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行职务，维护公司和股
东利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，否则应依法承担相应的法律责任。
第十一条 公司设副总经理4至5名，副总经理的主要职责是协助总经理的工作。副总经理应严格履行职责并依照总经理要求，及时向总经理汇报工作。副总经理有责任就公司经营发展与管理向总经理提出建议和改进措施。副总经理行使工作职责时，应严格遵守国家有关法律法规、《公司章程》等规章制度的规定。第十二条 总经理办公会讨论或决策实行总经理负责制，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理可以决定搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第十三条 总经理办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
第四章 总经理办公会
第十四条 对于公司的日常经营管理工作，采用总经理办公会的方式听取工作汇报，并按本细则规定审议通过后执行。
第十五条 董事会授权总经理办公会决定如下事项：
1、审批年度财务预算内的日常经营管理费用支出；
2、审批公司单笔投资额在公司最近经审计的净资产值10%以下的投资项目，含对外长期股权、债权、固定资产、土地使用权投资等；
3、审批公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为：
（1）一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产比例单次在5%以下；
（2）在一个完整会计年度内，收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比例单次在5%以下；
（3）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产净额占公司最近经审计的净资产的比例单次在5%以下；
（4）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近经审计的净资产的比例单次在5%以下。
4、审批公司向全资子公司及全资子公司之间借款行为；
5、审批公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下，或者与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；
6、审批公司及控股子公司捐赠单笔金额15万元以下、对同一受益人的当年累计捐赠总额25万元以下，且年度捐赠总额不超过50万元的对外捐赠事项。
总经理办公会有权根据经营需要对上述权限范围内的事项进行适度授权。
总经理办公会在审批上述董事会授权事项后应定期向董事会报告。
第十六条 总经理办公会分为例行会议和临时会议两种。
例行会议原则上每两周召开一次，临时会议由总经理根据工作情况临时召集。总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他副总经理负责召集总经理办公会。董事长有权列席总经理办公会。
第十七条 例行会议参加人员包括公司正副总经理（含副总经理级高级管理人员），部门负责人列席会议，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。
第十八条 临时会议由总经理视需要决定召开。会议召开时间、与会人员、讨论事项等由总经理根据该次临时会议所审议的议题决定。
第十九条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。
第二十条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第二十一条 总经理办公会由总经理或总经理授权的其他副总经理主持。公司综合管理部协同相关部门负责会务，综合管理部负责会议记录和会议精神的传达，有必要的则以公文形式下发。
第二十二条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会的，应
向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。第二十三条 总经理办公会可以以现场或线上形式召开。第二十四条 办公会按照出席人员少数服从多数原则，由会议主持人在充分听取与会人员意见基础上，对审议议题做出通过、原则通过、不通过或其他决定，决定自会议结束当天生效。第二十五条 总经理办公会议纪要的保管期限为十年。
第五章 报告制度第二十六条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第二十七条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第二十八条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应及时报告董事长。
第六章 总经理的奖惩
第二十九条 总经理的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨论决定。
第三十条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》的，应承担法律责任。
第七章 附 则
第三十一条 本细则由董事会批准后生效，修改时亦同。
第三十二条 本细则未尽事宜，按《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》执行。
第三十三条 “以上”包含本数，“以下”不包含本数。
第三十四条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》 修改后，
本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本细则。
第三十五条 本细则由董事会负责解释。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2024年2月