第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件和《深圳市力合科创股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会。为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，制定本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。委员会由董事会产生，对董事会负责。第三条 本细则所指考核人员范围：董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会决定。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第八条 委员会下设工作组,负责委员会的日常工作，包括提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备委员会会议并执行有关决议等。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前五日通知全体委员；薪酬与考核委员会全体委员同意的，可以即时召开临时会议。
第十二条 薪酬与考核委员会的会议通知可采用传真、电子邮件、专人送达等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需讨论的议题；
（四）会议联系方式和联系人；
（五）会议通知的日期。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知送达全体委员及相关与会人员。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第五章 决策程序及议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会工作时，公司相关部门应配合准备委员会决策前所需的有关文件或资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（三）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（四）认为必要的其他材料。
第十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第六章 附 则
第十七条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规，规范性文件和公司章程的规定执行。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》失效。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2024年2月