证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2024-011
辰欣药业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次权益变动系辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）实际控制人杜振新先生以所持北海辰昕创业投资有限公司（以下简称“北海辰昕”）65.02%股权置换辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）股东韩延振、焦新民、张斌、栾昌东、朱淑苓、李峰、张志国、卢兵、樊月玲合计持有的辰欣科技集团25.59%的股权（以下简称“本次股权置换”）而导致的权益变动，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致辰欣药业的控股股东及实际控制人发生变化。亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
3、根据2024年2月22日杜振新先生分别与韩延振、焦新民、张斌、栾昌东、朱淑苓、李峰、张志国、卢兵、樊月玲签订的《股权转让（置换）协议》，本次股权置换完成后，杜振新先生将不再持有北海辰昕股权，不再拥有北海辰昕持有的10.33%上市公司权益；同时，韩延振先生将持有北海辰昕33.34%股权，成为北海辰昕第一大股东及实际控制人，拥有北海辰昕持有的10.33%辰欣药业权益。
4、本次股权置换完成后，北海辰昕将成为韩延振先生的一致行动人，不再是杜振新先生的一致行动人。
一、本次权益变动情况
辰欣药业于2024年2月22日分别收到杜振新先生、韩延振先生通知，获悉杜振新先生于2024年2月22日分别与辰欣科技集团股东韩延振、焦新民、张斌、栾昌东、朱淑苓、李峰、张志国、卢兵、樊月玲签订了《股权转让（置换）协议》，杜振新先生以所持北海辰昕65.02%股权置换韩延振先生等九位辰欣科技集团股
东合计所持25.59%辰欣科技集团股权。本次股权置换实施完成后，杜振新先生不再持有北海辰昕股权，拥有的辰欣药业权益将从37.02%减少至26.69%，仍为辰欣药业实际控制人；韩延振先生将成为北海辰昕的第一大股东及实际控制人，拥有的辰欣药业权益将增加至10.33%。
（一）本次权益变动各方的基本情况
1.本次股权置换方杜振新先生的基本情况
股权置换方：杜振新性别：男国籍：中国住所：山东省济宁市是否取得其他国家或地区的居留权：否在辰欣药业职务：法定代表人、董事长、总经理、财务总监
2. 本次股权置换方韩延振先生的基本情况
股权置换方：韩延振性别：男国籍：中国住所：山东省济宁市是否取得其他国家或地区的居留权：否在辰欣药业职务：退休
（二）本次权益变动基本情况
1、本次权益变动前
（1）本次权益变动前，杜振新先生持有辰欣科技集团65.02%股权，持有北海辰昕65.02%股权。辰欣科技集团直接持有公司118,891,080股股份，占公司总股本的26.26%。北海辰昕直接持有公司46,782,120股股份，占公司总股本的10.33%。杜振新先生通过辰欣科技集团及北海辰昕合计拥有的辰欣药业权益占公司总股本的36.59%，并直接持有辰欣药业1,934,400股股份，占公司总股本的0.43%，合计拥有权益占公司总股本的37.02%。
（2）本次权益变动前，韩延振先生未直接持有辰欣药业股份；持有辰欣科技集团9.41%股权，持有北海辰昕9.41%股权，通过辰欣科技集团及北海辰昕合计
间接持有的辰欣药业股份占公司总股本的3.44%。
2、本次权益变动后
（1）本次权益变动完成后，杜振新先生持有辰欣科技集团的股权比例由
65.02%增加至90.61%，辰欣科技集团直接持有公司118,891,080股股份，占公司总股本的比例为26.26%；杜振新先生不再持有北海辰昕股权，并将辞去北海辰昕执行董事、法定代表人职务，北海辰昕将不再是杜振新先生的一致行动人，杜振新先生相应减少通过北海辰昕拥有的辰欣药业10.33%权益，剩余权益占公司总股本的比例为26.29%。辰欣药业的实际控制人不变，仍为杜振新先生。
（2）本次权益变动完成后，韩延振先生不再持有辰欣科技集团股权，其持有的北海辰昕股权由9.41%增加至33.34%，成为北海辰昕第一大股东及实际控制人，北海辰昕将成为韩延振先生的一致行动人，韩延振先生将通过北海辰昕控制辰欣药业10.33%权益。
三、《股权转让（置换）协议》的主要内容
2024年2月22日，杜振新先生与辰欣科技集团股东韩延振、樊月玲、焦新民、卢兵、李峰、张斌、栾昌东、张志国、朱淑苓分别签署了《股权转让(置换)协议》，为避免内容重复，本报告书对各《股权转让(置换)协议》相同或近似的内容不再重复披露，仅对其中主要的股权置换条款予以分别披露，《股权转让(置换)协议》主要内容如下：
甲方：杜振新
乙方：韩延振、樊月玲、焦新民、卢兵、李峰、张斌、栾昌东、张志国、朱淑苓
1）杜振新与韩延振
（一）股权转让(注:股权置换)内容
1.甲乙双方一致同意，乙方以乙方持有的辰欣科技9.4144%股权(认缴出资额人民币314.6006万元)与甲方持有的北海辰昕23.9255%股权进行转让。
2.转让内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等（转让前的债权债务与转让方无关）。
3.价款交付方式：甲方以持有的北海辰昕23.9255%股权支付给乙方，甲、乙双方转让上述股权无需进行货币交割。
4.本次股权转让完成后，甲方增加辰欣科技的股权，甲方实缴资本增加人民
币72.681万元；乙方增加北海辰昕股权,乙方实缴资本增加人民币72.681万元。无论两家公司日后发生任何风险，包括但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的，本次股权转让的效力均不受影响。
5.在协议期内，如甲乙双方遇到第三方投资行为，双方应将在投资完成前进行股权转让。
（二）双方的权利和义务
1.本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。
2.甲乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权；并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，否则应承担相应的责任。
3.甲乙双方均保证转让本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件，如因一方公司章程规定的原因导致本合同无法生效履行，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。
4.甲方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有转让股权股东权益所需的一切法律文件。
5.乙方应于本合同签订后配合甲方获取甲方所应享有的转让股权股东权益所必需的一切法律文件。
6.双方同意，自本协议生效之日起，甲方增加辰欣科技股权，乙方增加北海辰昕股权，根据法律法规及公司章程的规定各自享相应的股东权益，承担相应的风险和责任。
7.双方应在本协议生效之日起30日内，完成股权转让的相应手续，包括但不限于变更股东名册、公司章程及工商变更登记等。
8.甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。
（三）陈述与保证
1.甲方保证本协议的签署已获得北海辰昕全体股东的同意并形成股东决议，全体股东放弃对拟转让股权的优先购买权。甲方享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。
2.乙方保证本协议的签署已获得辰欣科技全体股东同意并形成股东决议，全体股东放弃对拟转让股权的优先购买权。乙方享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。
3.甲方、乙方保证其合法持有拟转让股权，拟转让股权上不存在任何第三方权利负担或任何其他权利受限制的情形。
（四）保密条款
甲乙双方应当保守本协议涉及的双方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。
（五）违约责任
本合同签订后，甲乙双方均应严格履行本合同各项条款，任何一方不履行或不完全履行本合同约定的条款的，均应向守约方承担本次转让股权的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。
（六）合同的变更和解除
1.本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协商不能达成一致，则本合同继续有效。
2.双方一致同意终止本合同的履行的，必须签订书面的终止协议。
（七）争议的解决
本合同有关的任何争议，双方应协商解决，如协商不成任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）其他
1.合同未尽事宜，双方可另约签订补充协议，补充协议与本合同是有同等法律效力。
2.本合同自甲方、乙方双方签署后生效。
3.本合同捌份，甲方、乙方各执1份，辰欣科技、北海辰昕各执2份，工商登记机关1份，税务登记机关1份，具有同等法律效力。
2）杜振新先生与樊月玲、焦新民、卢兵、李峰、张斌、栾昌东、张志国、朱淑苓签订的《股权转让（置换）协议》的主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（杜振新）》。
二、其他情况说明
1、本次权益变动为股权置换，不涉及资金来源，不触及要约收购，不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响；
2、本次权益变动信息披露义务人杜振新先生、韩延振先生已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书（杜振新）》《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书（韩延振）》，公司将密切关注上述股份置换事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会2024年2月23日