证券代码：001268 证券简称：联合精密 公告编号：2024-008
广东扬山联合精密制造股份有限公司
回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
2、回购方案的主要内容
公司拟使用自有资金不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币29.37元/股（含），回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；
（3）本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险；
（4）本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部环境发生重大变化等原因，导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用自有资金回购公司股份。
本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司的员工持股计划或股权激励计划另行制定。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份的价格不超过人民币29.37元/股，该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、回购股份的数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
公司本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含本数），最高不超过人民币3,000万元（含本数），回购股份的价格不超过人民币29.37元/股，预计回购股份数量约为51.07万股至102.14万股，占公司目前总股本比例约为0.47%至
0.95%。具体回购数量以回购期限届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购资金总额上限人民币3,000万元、回购价格上限人民币29.37元/股进行测算，预计回购股份数量为102.14万股，占公司目前总股本的0.95%。假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 70,808,725 | 65.60% | 71,830,125 | 66.55% |
| 二、无限售条件股份 | 37,124,609 | 34.40% | 36,103,209 | 33.45% |
| 股份总数 | 107,933,334 | 100.00% | 107,933,334 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、按照回购资金总额下限人民币1,500万元、回购价格上限人民币29.37元/股进行测算，预计回购股份数量为51.07万股，占公司目前总股本的0.47%。
假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 70,808,725 | 65.60% | 71,319,425 | 66.08% |
| 二、无限售条件股份 | 37,124,609 | 34.40% | 36,613,909 | 33.92% |
| 股份总数 | 107,933,334 | 100.00% | 107,933,334 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币122,624.92万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币97,110.17万元，流动资产为人民币60,944.61万元。根据本次回购资金上限人民币3,000万元测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.45%、
3.09%、4.92%。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善、丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况；上述人员及公司不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的股份增减持计划。若前述人员后续有股份增减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东尚无在未来三个月、未来六个月减持公司股份的计划。若后续上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次股份回购相关事宜的授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的履行的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
本次回购股份方案已经公司2024年2月19日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，经出席本次董事会的董事人数超过三分之二审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
（二）信息披露情况
公司于2024年2月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第二届董事会第十八次会议决议公告》《第二届监事会第十六次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》。
公司于本报告书披露同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年2月19日）公司前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3个交易日内予以披露。
3、公司将在每个月的前3个交易日内及时披露截止上月末回购的进展情况。
4、公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、本次回购相关风险提示
1、本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；
2、公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；
3、本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险；
4、本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部环境发生重大变化等原因，导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议；
2、第二届监事会第十六次会议；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。特此公告。
广东扬山联合精密制造股份有限公司董事会2024年2月23日