民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江双元科技股份有限公司（以下简称“双元科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年4月17日签发的《关于同意浙江双元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕803号）。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,478.57万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币125.88元，募集资金总额为人民币186,122.39万元，扣除发行费用人民币19,486.52万元，实际募集资金净额为166,635.87万元，上述募集资金已于2023年6月2日汇入公司募集资金监管账户，由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（中汇会验（2023）7691号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，同时为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将在未来
适宜机会全部用于员工持股计划或股权激励计划，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。按本次回购价格上限93.54元/股测算，公司本次回购的股份数量约320,710股至534,517股，约占公司总股本比例的0.54%至0.90%。
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 320,710-534,517 | 0.54-0.90 | 3,000-5,000 | 自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币93.54元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源：资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限93.54元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份 类别 | 本次回购前 | 按回购金额 上限回购后 | 按回购金额 下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 44,833,644 | 75.81 | 45,368,162 | 76.71 | 45,154,355 | 76.35 |
| 无限售条件流通股 | 14,309,056 | 24.19 | 13,774,538 | 23.29 | 13,988,345 | 23.65 |
| 总股本 | 59,142,700 | 100.00 | 59,142,700 | 100.00 | 59,142,700 | 100.00 |
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产275,492.59万元，归
属于上市公司股东的净资产215,196.62万元，流动资产266,029.86万元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的1.81%、2.32%、
1.88%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币5,000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为21.89%，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事就本次回购发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，具有必要性；
3、本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月23日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体回复如下：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，信息披露义务人及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人郑建先生为公司实际控制人、董事长、总经理。2024年1月31日，提议人向公司提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来可持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，提议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
提议人郑建先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人郑建先生在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人郑建先生承诺将推动公司尽快召
开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年1月31日收到实际控制人、董事长、总经理郑建先生提议回购公司股份的函。详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报“行动方案的公告》（公告编号：2024-001）。
2024年2月23日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等
相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江双元科技股份有限公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王艺霖 袁莉敏
民生证券股份有限公司
年 月 日