证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2024-013
天舟文化股份有限公司关于对参股公司的投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资进展事项概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第三届董事会第十八次会议、2018年5月11日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司出资37,500万元购买广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四九游”）25%的股权。具体请详见2018年4月25日披露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公司《关于变更部分募集资金用途暨收购资产公告》（公告编号：2018-037）。
公司于2020年11月13日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于对参股公司减资的议案》，公司因整体战略规划调整和业务发展需要，决定对四九游进行减资，并与四九游及其股东签署了《购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），减资完成后，公司持有四九游股权的比例由25%变更为15%。同时，在协议签
署后36个月内，四九游拟以7,500万元的交易价款回购公司持有的
53.8926万元股权，回购完成后，公司最终持有四九游股权的比例为10%。具体请详见2020年11月13日披露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公司《关于对参股公司减资的公告》（公告编号：2020-076）。
为积极妥善解决公司与四九游的股权回购事宜，经交易各方协商一致确认，四九游以现金方式向公司支付1,000万元，并将其作为有限合伙人所持有的深圳国金天使三期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天使三期”）的10%财产份额转让给公司，以国金天使三期10%财产份额抵偿股权回购款中的6,500万元，公司与四九游及其部分股东签署了《债务重组协议》。
本次进展事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年2月23日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于参股公司债务重组的议案》，公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、参股公司的基本情况
公司名称：广州四九游网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401010545444091
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市天河区潭村路350号821室（仅限办公）法定代表人：黎念辉注册资本：9,485,104元人民币成立日期：2012年10月22日营业期限：2012年10月22日至长期经营范围：软件和信息技术服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、《债务重组协议》的主要内容
（一）协议的签署主体
甲方：天舟文化股份有限公司乙方：
乙方1：万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）乙方2：上海四九游企业管理合伙企业（有限合伙）丙方：广州四九游网络科技有限公司
（二）协议的主要内容
1、债权债务情况
甲、乙、丙三方一致确认，补充协议约定丙方应以7,500万元或各方协商确认的其他方式回购甲方持有的丙方52.6951万元股权（回购方式为减少甲方在丙方的标的股权），回购完成后，甲方在丙方的
最终持股比例为10%。
2、债务重组方式
为妥善解决甲丙双方债权债务处理问题，各方一致确认，丙方以现金和资产转让相结合的方式履行补充协议第二条关于“股权回购”约定的股权回购义务，具体如下:
（1）现金方式：丙方以现金方式向甲方支付1,000万元。本协议签署生效后10个工作日内一次性支付至甲方指定账户。
（2）资产转让方式：丙方同意将其作为有限合伙人所持有的国金天使三期的10%财产份额转让给甲方，完成“国金天使三期”资产转让时间原则上不得晚于2024年6月30日。
3、陈述和保证
（1）丙方保证对“国金天使三期”享有的10%财产份额合法有效，丙方有权处置其所持有的上述资产（甲方对于丙方的本次处置没有异议），丙方所持有的上述资产不存在任何抵押、质押、担保或其他第三方权利的限制；丙方保证在本协议生效之前，丙方所持有的上述资产没有受任何担保权益或第三方权益的限制，没有被司法冻结，没有被采取任何性质的强制措施，不存在任何争议，不存在影响本次转让的限制。
（2）若丙方作为“国金天使三期”的有限合伙人因交割之前的事项所引起的损失、罚款、债务、责任、义务等 (无论该等损失、罚
款、债务在何时发生)，均由丙方先行直接承担，应保障甲方免于承担责任或损失。如因丙方没有履行前述义务而给甲方造成损失的，丙方应足额赔偿甲方因此所受的损失。
4、交易完成后各方的债权债务关系
在甲方仍持有丙方10%及以上股权的情况下，如果乙方在丙方之外新设游戏或相关业务主体，则甲方或甲方指定的第三方无条件且无需支付任何对价、成本即可在该新设业务主体中持有与甲方在丙方中的持股比例相同的股权。如果甲方因股权转让、稀释、回购等原因导致其直接或间接持有的丙方股权少于10%，则乙方有权要求甲方将甲方或甲方指定的第三方持有以上新设公司的全部股权在指定时间内无条件无偿转让至乙方1指定的特定主体。
5、税费承担
因签署和履行本协议而发生的任何税负责任及审计费等相关费用由丙方承担。
四、本次投资进展的目的及对公司的影响
本次债务重组符合公司的整体发展战略，有利于公司进一步优化资产结构，回流资金支持公司主业发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次债务重组完成后，公司持有四九游股权的比例由15%变更为10%，四九游仍为公司的参股公司，本次进展最终对公司财务状况的影响以年审会计师审计结果为准。
五、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、公司与四九游及其部分股东签署的《债务重组协议》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二○二四年二月二十三日