中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
2024年2月
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中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之
发行保荐书福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“铁拓机械”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关的法律、法规及规范性文件的有关规定，向北京证券交易所提交了发行申请文件。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为其本次向不特定合格投资者公开发行股票（简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐机构，宁文昕和曾丽萍作为本保荐机构所指定的两名保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构中泰证券、保荐代表人宁文昕和曾丽萍承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别释义，本发行保荐书释义与《福建省铁拓机械股份有限公司招股说明书》一致。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 4
三、发行人与保荐机构关联关系的说明 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合相关法律法规规定 ...... 10
四、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 ...... 15
五、发行人主要风险提示 ...... 16
六、发行人发展前景评价 ...... 21
七、关于发行人的创新发展能力的核查 ...... 22
八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 23
附件 ...... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责保荐的保荐代表人为宁文昕、曾丽萍。宁文昕先生，保荐代表人，博士研究生学历，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，主要负责或参与了金雷股份、泰和科技、兰剑智能、富信科技等IPO项目。主持并参与金雷股份2016年、2019年及2022年非公开发行项目申报及发行工作，西菱动力2020年及2021年、鲁银投资2021年非公开发行项目负责人，大金重工、新华医疗非公开联合主承销项目负责人。鲁银投资2019年、水发燃气2020年重大资产重组项目负责人，水发燃气、常铝股份及雅博股份上市公司收购项目负责人，鲁银投资2020年可交换债项目负责人，水发燃气2022年发行股份购买资产项目负责人，具有丰富的企业融资和资本市场运作经验。
曾丽萍女士，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部总经理，曾先后主持和参与了青岛软控、青岛金王、豪迈科技、赞宇科技、金雷风电、辰欣药业、立华股份、元利科技、泰和科技、兰剑智能、富信科技、普联软件、青达环保、天禄科技等14家IPO项目的改制辅导和首次公开发行股票并上市工作；主持和参与了浪莎股份、南山铝业、壹桥海参、晨鸣纸业、金雷股份、鲁银投资等6家再融资项目的申报、发行工作。
（二）项目协办人
本次保荐工作的项目协办人为张永生。
张永生先生，硕士研究生学历，现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，曾先后在天职国际会计师事务所、中泰证券从事证券与资本市场业务，作为项目组核心成员参与新威凌、鑫华润、铁拓机械等新三板项目的挂牌及持续督导工作，参与金胜粮油、亘元新材、铁拓机械等多家IPO项目辅导，参与常铝股份上市公司收购项目，参与中国建材、国投中鲁、东阿阿胶等上市公司审计项目。
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（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李宗霖、肖金伟、赵月、杨念东、陈瀚林、李波等。
二、发行人基本情况简介
公司名称：福建省铁拓机械股份有限公司
英文名称：Fujian Tietuo Machinery Co., Ltd.
统一社会信用代码：91350500764063490Y
注册地址：泉州市洛江区河市镇洛江区智能装备产业园1号
挂牌日期：2022年5月26日
注册资本：6,679.90万元
证券简称：铁拓机械
证券代码：873706
法定代表人：王希仁
联系电话：0595-22091180
互联网网址：http://www.fjttm.com/
主营业务：沥青混合料搅拌设备及其配套设备的研发、生产、销售及服务
经营范围：设计、研发、生产、销售、出租：沥青搅拌设备、干混砂浆设备及配件、技术咨询服务，及有关沥青拌合站的环保设计、安装（不含特种设备等需经前置许可的项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
本次证券发行类型：股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市
三、发行人与保荐机构关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下关联关系：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份；
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（二）发行人或其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规的相关要求，中泰证券在保荐发行人向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市前，履行了相应的内部程序，包括项目立项、投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核、投行委质控部和证券发行审核部对第一轮审核问询函回复、2023年半年报更新文件审核、第二轮审核问询函回复等环节，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
本保荐机构关于本次发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、立项程序
2022年10月9日，中泰证券召开了立项会议，审核同意项目北交所立项。
2、内核申请与质控部审核验收
2023年3月31日，项目组向本保荐机构提交了内核申请。2023年4月1日至5月25日，质控部委派审核人员于晨光、吕超、张丽燕组成审核小组，对项目进行了审核，并委派审核小组于2023年4月10日至4月14日期间，对项目进行了现场核查。审核小组通过实地查看福建省铁拓机械股份有限公司经营办公场所、与发行人高管及项目组访谈交流、审阅招股说明书并核对重要工作底稿等方式，完成了项目申报前的质控现场核查工作，并向项目组反馈了现场核查关注的问题。质控审核工作期间，审核小组对项目组提交的工作底稿进行验收，并对
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重要的尽职调查工作内容进行了详细核查，根据初步验收情况向项目组反馈了底稿中存在的问题。项目组根据审核小组反馈的问题对工作底稿进行了补充完善。投行委质控部审查后于2023年5月25日出具了《福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目质量控制报告》（质控股2023年16号）及《福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2023年16号）。
2023年8月20日至8月29日，投行委质控部组织相关审核人员对第一轮审核问询函回复、2023年半年报更新文件进行审核，并提出修改意见。
2023年10月30日至11月7日，投行委质控部组织相关审核人员对第二轮审核问询函回复进行审核，并提出修改意见。
2023年12月2日至12月4日，投行委质控部组织相关审核人员对第三轮审核问询函回复进行审核，并提出修改意见。
2023年12月26日至12月29日，投行委质控部组织相关审核人员对上市委员会审议会议意见的函的回复进行审核，并提出修改意见。
2024年2月19日至2月22日，投行委质控部组织相关审核人员对本次公开发行相关文件进行审核，并提出修改意见。
3、证券发行审核部审核程序
本项目经质控部审核验收后，经过审查，证券发行审核部于2023年5月30日出具《福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目证券发行审核部审核意见》（证审【2023】108号），并要求项目组修订和完善申报文件。
2023年8月29日至9月4日，证券发行审核部组织相关审核人员对第一轮审核问询函回复、2023年半年报更新文件进行审核，并提出修改意见。
2023年11月7日至11月11日，证券发行审核部组织相关审核人员对第二轮审核问询函回复进行审核，并提出修改意见。
2023年12月2日至12月4日，证券发行审核部组织相关审核人员对第三轮审核问询函回复进行审核，并提出修改意见。
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2023年12月29日至2024年1月7日，证券发行审核部组织相关审核人员对上市委员会审议会议意见的函的回复进行审核，并提出修改意见。
2024年2月22日，证券发行审核部组织相关审核人员对本次公开发行相关文件进行审核，并提出修改意见。
4、内核小组审核程序
2023年6月2日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人本次发行申请发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将铁拓机械本次发行申请文件上报北交所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，中泰证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及北交所的自律管理；
（九）中国证监会及北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会及北交所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序。因此，本保荐机构同意作为保荐机构推荐发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年5月15日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次证券发行相关议案。
2、2023年5月31日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次证券发行相关议案。
3、2023年9月4日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》,对本次发行方案中的发行底价进行了调整。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了完备的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等有关法律法规及发行人《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请已经北京证券交易所审核通过，并已取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复，有关股票的上市交易尚需经北交所同意。
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三、本次证券发行符合相关法律法规规定
（一）本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明
本保荐机构对发行人是否符合《公司法》相关规定进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
2、发行人本次发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、管理层在内的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确、互相协调制衡的运行机制。发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等法人治理制度。报告期内，发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规以及当时适用的《公司章程》的规定。
因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、具有持续经营能力
铁拓机械是一家集研发、生产、销售和服务为一体的沥青混合料搅拌设备及其配套设备的专业生产商，自2004年成立以来，一直从事相关业务。根据华兴
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所出具的《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月归属于母公司股东净利润分别为3,804.61万元、1,081.90万元、3,722.66万元、3,647.58万元，具备盈利能力及持续经营能力。
因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之“具有持续经营能力”的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月财务会计报告已经华兴所审计，审计意见均为标准无保留意见。
因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明、相关部门出具的证明并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪等行为。
因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”的规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
发行人于2022年5月26日在全国股转系统挂牌，发行人目前为创新层公司。
因此，发行人符合《注册管理办法》第九条之“发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”的规定。
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2、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、管理层在内的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确、互相协调制衡的运行机制。发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等法人治理制度。报告期内，发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规以及当时适用的《公司章程》的规定。因此，发行人符合《注册管理办法》第十条第（一）项之“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
3、具有持续经营能力，财务状况良好
铁拓机械是一家集研发、生产、销售和服务为一体的沥青混合料搅拌设备及其配套设备的专业生产商，自2004年成立以来，一直从事相关业务。根据华兴所出具的《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月归属于母公司股东净利润分别为3,804.61万元、1,081.90万元、3,722.66万元、3,647.58万元，具备盈利能力及持续经营能力。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条第（二）项之“具有持续经营能力，财务状况良好”的规定。
4、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月财务会计报告已经华兴所审计，审计意见均为标准无保留意见。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条第（三）项之“最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、依法规范经营
根据发行人出具的说明、相关部门出具的证明并经本保荐机构核查，报告期内，发行人依法规范经营。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条第（四）项之“依法规范经营”
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的规定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明、相关部门出具的证明并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的发行上市条件的说明
本保荐机构就发行人是否符合《北交所上市规则》规定的发行上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条的相关规定
（1）发行人于2022年5月26日在全国股转系统挂牌，且目前为创新层公司，因此发行人为连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人符合《证券法》第十二条规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人截至2022年12月31日的经审计净资产为32,420.30万元，高于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人本次拟公开发行股票不超过2,226.63万股（未考虑超额配售选择权），发行的股份预计不少于100万股，预计发行对象不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人在公开发行前的股本总额为6,679.90万元，因此，发行后股本
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总额将高于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
（6）截至2023年6月30日，发行人股东数共计66名，预计发行后股东人数将不低于200人；本次公开发行的股份不超过2,226.63万股（未考虑超额配售选择权），发行后公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
2、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.3条的相关规定
根据《北交所上市规则》第2.1.3条，结合公司自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考虑，发行人选择的市值及财务指标标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
发行人2022年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）为3,722.66万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低计算）为12.28%，满足“最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的要求；根据公司股票在全国股转系统的交易情况、最近一次股票定向增发情况、公司归属于所有者的股东权益规模以及同行业可比公司估值情况等因素综合判断，公司预计市值不低于2亿元。
综上，发行人符合《北交所股票上市规则》第2.1.3条规定的市值及财务指标标准。
3、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条的相关规定
根据发行人及相关主体出具的书面说明、相关部门出具的证明并经本保荐机构核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
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级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条的规定。
四、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
中泰证券接受发行人的委托，作为其本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司、律师事务所福建天
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衡联合律师事务所、会计师事务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。综上，本保荐机构认为，本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市业务中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
五、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
1、宏观经济环境波动和政府对基础设施建设投资或财政支持力度下降的风险
沥青混合料搅拌设备是沥青路面施工的主要机械设备之一，广泛应用于公路、城市道路、机场、港口等交通基础设施沥青路面的建设及养护施工。目前，我国基础设施建设工程项目资金主要来自于政府预算，而政府对于交通基础设施建设的投入规划取决于我国宏观经济整体状况的预期。因此，公司所处行业需求受宏观经济环境波动、国家公共财政支出、固定资产投资规模、地方政府专项债发行速度等因素影响较大。
根据国家统计局数据，2020至2022年度，我国宏观经济环境波动较大，道路运输业城镇固定资产投资完成额同比增速分别为1.80%、-1.20%、3.70%，交通运输公共财政支出分别为10,493.00亿元、9,864.00亿元、10,223.00亿元，2021年曾出现下滑情况，2022年恢复增长。
因此，如果未来国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，导致基础设施
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建设投资规模或财政支持力度大幅缩减，特别是对交通运输业、道路投资和支出规模缩减，公路、城市道路、机场、港口等基础设施建设速度放缓，将带来沥青混合料搅拌设备市场需求的下降，从而对公司盈利能力产生一定不利影响。
2、行业竞争加剧风险
近年来，国内知名大型工程机械企业凭借自身规模优势加入沥青混合料搅拌设备市场的竞争。与知名大型工程机械企业相比，公司主要专注于沥青混合料搅拌设备及其配套设备的生产领域，经营规模和业务范围相对较小。同时，跨国品牌也不断提高设备零部件在中国生产的比例，降低生产成本。如果在未来市场竞争中，公司不能持续提升核心竞争力，扩大品牌影响力，将面临市场竞争加剧引发的竞争力减弱及市场份额缩小的风险。
3、持续开发新客户的风险
沥青混合料搅拌设备使用寿命较长，同一客户在采购公司产品后，如无进一步扩产或连续投资多个沥青混合料拌合站项目的需求，其短期内向公司进行重复采购的可能性较小。因此，未来如果公司无法在维护原有客户的基础上持续开拓新客户，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
4、募集资金投资项目实施不及预期风险
公司本次募集资金投资项目中“沥青装备智能化生产建设项目”将为公司新增沥青混合料搅拌设备产能50台/年，项目实施情况将受到宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、相关原材料价格波动等诸多因素的影响，可能存在新增产能无法及时消化、项目实施进度不及预期、产品市场推广不理想等方面的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，本次募集资金投资项目“沥青装备智能化生产建设项目”达产当年预计新增资产折旧、摊销费用713.16万元/年，如果本次募集资金投资项目不能如期达产或产品销售出现重大不利变化，也可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
5、业绩下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为34,448.60万元、24,434.28万元、35,941.73
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万元及23,429.43万元，净利润分别为4,267.24万元、1,688.21万元、4,184.99万元及3,834.70万元。2022年和2023年1-6月，公司经营业绩增长幅度较大。如果未来政府对基础设施建设投资或财政支持力度、原材料价格、国际贸易政策等外部经济环境，或公司产品竞争力、品牌影响力等内部经营条件发生重大不利变化，或受产品安装验收周期影响，导致收入、利润在不同报告期出现较大波动，公司可能出现经营业绩大幅下滑的情形。
6、主要原材料价格波动和毛利率下降的风险
公司的主要原材料包括热轧钢板、H型钢、电机、电子元器件、结构件等。报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为81.50%、77.69%、79.23%和82.75%，原材料采购价格是影响公司营业成本的重要因素。报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.37%、28.28%、28.50%和33.13%，其中2021年和2022年毛利率较低，主要是受钢材价格大幅上涨并长期高位运行的影响所致；随着钢材价格回落，2023年1-6月毛利率大幅回升。如果未来出现公司主要原材料价格大幅波动，且公司不能及时有效将原材料价格波动压力传递到终端使用者或通过技术工艺提升抵消成本波动，或下游客户出现需求放缓，市场竞争加剧、技术水平显著落后等情形，将会对公司毛利率水平造成较大影响，从而影响公司整体盈利水平。
7、国际贸易政策及国际宏观经济与市场环境变化风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为28.58%、39.90%、
30.70%和47.57%，出口产品主要销往俄罗斯、东南亚等国家和地区。其中，对俄罗斯地区占比较高，分别达到14.02%、18.78%、19.28%和35.00%。虽然报告期内，公司主要出口国家或地区对沥青混合料搅拌设备未设置加征关税、反倾销、反垄断等限制性贸易政策，但如果产品进口国改变关税政策，或实行贸易保护主义政策，或大幅调整外汇政策，影响公司产品在该国的销售，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。如果国际宏观经济和市场环境出现大幅波动，政治、经济、社会形势等发生重大不利变化，或俄罗斯等出口国与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化，也将对公司的生产经营产生不利影响。
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8、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,417.46万元、4,885.35万元、6,341.53万元和8,416.42万元，占流动资产的比例分别为23.12%、21.38%、22.38%和30.07%，其中账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为
85.26%、77.92%、86.63%和90.28%。
随着公司业务规模的扩大，未来应收账款金额可能随之增加。如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，将可能导致公司应收账款无法及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。
9、发出商品验收滞后风险
报告期各期末，公司发出商品的账面价值分别为2,594.26万元、5,164.14万元、6,678.69万元和7,286.31万元，金额较大，占存货的比例分别为30.40%、
46.44%、56.59%和56.52%，主要系公司已发货但尚未完成安装验收的设备所致。如果国内客户收货后未能及时验收，公司将承担营运资金被占用风险和收入延迟确认的风险。
10、经营业绩波动的风险
报告期内，公司经营业绩波动较大，公司原再生一体式搅拌设备和沥青混合料厂拌热再生设备占主营业务收入的比例为58.86%、40.99%、60.14%和45.17%，且主要集中在国内销售，需要经客户验收后确认收入。受产品安装调试复杂度、客户安装场地条件等因素影响，公司设备从发货到验收的周期存在一定差异，如果客户出现设备使用计划推迟、未及时取得锅炉使用许可等情形，公司相应的生产排单、安装调试可能出现延误。因此，公司上述产品的验收周期及收入确认时点具有不确定性，从而导致公司经营业绩受当期确认收入订单金额大小和数量的影响波动较大。
11、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为28.58%、39.90%、
30.70%和47.57%，占比较高。未来随着公司出口业务规模的增长，汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所增长，如果公司未能随着汇率波动对产品出口销售价
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格做出及时的调整或及时采取合理有效的远期结售汇措施，则会对公司的盈利能力造成不利影响。
12、出口退税率变动风险
公司执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，公司境外销售主营业务收入金额分别为9,694.56万元、9,516.08万元、10,814.89万元和10,969.16万元，出口退税率为13%。如果未来因国家产业政策调整导致公司产品出口退税率下调或取消，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平。公司存在因出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。
13、融资租赁结算方式回购风险
公司与第三方融资租赁公司进行业务合作，销售回款存在融资租赁结算方式，部分客户通过融资租赁公司以融资租赁的方式购买设备后分期支付租金，当客户发生未能按期支付租金等违约事项时，公司需承担设备回购责任。截至报告期末，融资租赁结算模式下，含有回购义务条款且尚未到期的本金余额为5,987.12万元，公司自开展融资租赁业务模式以来未发生回购及损失情况，基于谨慎性考虑并参考同行业公司计提情况，期末计提风险准备金余额59.87万元。因此，在融资租赁结算模式下，公司面临着因客户违约而造成的回购风险，可能对公司财务状况造成一定程度的不利影响。
14、研发失败风险
随着国家环保要求以及下游客户对产品性能要求的不断提高，沥青混合料搅拌设备逐步向节能环保化、大型化、智能化、模块化等方向发展，产品和技术的研发创新能力是保持行业竞争优势的关键因素之一。公司研发项目较多，报告期内不断推出诸如环保型逆流再生设备、连续式沥青混合料搅拌设备等技术创新产品，如果未来公司研发项目不能紧跟上下游市场需求变化，未能达到预期销售效果，或新产品在使用过程中出现性能或质量问题，导致公司与客户出现争议或诉讼，将对公司未来业绩的增长带来不利影响。
15、资产权属瑕疵风险
公司部分建筑物因未履行报批报建手续，无法办理权属证书。上述建筑物主要用途为仓储、员工休闲区等，不属于生产经营的关键性用房，面积合计约
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1,045.68平方米，占公司房屋总建筑面积的1.44%，截至2023年6月30日，账面价值258.64万元，金额较低。该等建筑物存在被有权部门责令改正或拆除的风险。
16、发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市，发行结果将受到宏观经济、证券市场、公司经营业绩、投资者对公司股票发行价格的认可程度等多种内、外部因素影响，可能存在因投资者认购不足导致发行失败的风险。
六、发行人发展前景评价
发行人是一家集研发、生产、销售和服务为一体的沥青混合料搅拌设备及其配套设备的专业生产商，是工业和信息化部和中国工业经济联合会认定的制造业单项冠军培育企业、国家级专精特新“小巨人”企业、福建省优秀民营企业、省级创新型企业。公司在我国沥青混合料搅拌设备的出口及回收沥青路面材料的再生利用设备方面具有重要行业影响力，是中国外贸出口先导指数样本企业，公司沥青混合料厂拌热再生设备被认定为国家级“制造业单项冠军产品”和“福建省制造业单项冠军产品”。
沥青混合料搅拌设备的主要功能为生产用于各级公路、道路、机场、港口等交通基础设施中沥青路面施工、养护所需的沥青混合料，是筑养路机械中的一类必需产品。公司自成立以来，以“成为世界一流交通工程设备制造商”为企业愿景，围绕沥青混合料从生产到回收的全生命周期，建立了包括沥青混合料搅拌设备、沥青混合料厂拌热再生设备、RAP柔性破碎筛分设备、骨料整形制砂设备等在内的全品类、多系列产品体系。
随着我国交通基础设施固定资产投资持续增长和公路网络覆盖范围、通达深度持续拓展，道路新建和养护需求推动了我国沥青混合料搅拌设备行业的快速发展，国产设备质量和性能显著提升，并伴随“一带一路”倡议走出国门，开拓国际市场。随着全球各国正常生产生活秩序有序复苏，积压的工程需求逐渐释放，相关经济刺激政策与复兴计划陆续出台也将助推基础设施建设的投资和施工，沥青混合料搅拌设备有望迎来新的发展机遇。
发行人本次募集资金的应用均围绕主营业务进行，主要投资于“沥青装备智
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能化生产建设项目”和“研发中心建设项目”，符合公司主营业务的发展方向和战略布局，有利于进一步提升公司盈利水平和技术创新能力，增强公司抗风险能力和核心竞争力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
七、关于发行人的创新发展能力的核查
发行人自成立以来一直高度重视技术创新工作，始终将设备研发能力作为核心竞争力之一。公司建立了完善的研发创新机制，设有福建省企业技术中心、福建省沥青再生设备企业工程技术研究中心及博士后科研工作站，并与交通运输部公路科学研究所、长安大学、山东交通学院等科研院所建立了良好的合作关系，具备持续推进技术创新成果转化的坚实基础。技术创新方面，公司围绕沥青混合料搅拌技术，在设备大型化、节能环保化、智能化等方面，以及温拌技术、逆流式加热、连续式搅拌等行业前沿发展方向积极开展技术创新工作，形成了包括“高效节能加热烘干技术”“多管发泡温拌技术、高压水发泡技术”“低温烟气加热防止RAP老化技术及自清洁防粘技术”“逆流式高效节能加热技术”“双卧轴强制式两级阶梯连续搅拌技术”在内的15类核心技术。
产品创新方面，公司产品创新主要体现在原再生一体式设备、厂拌热再生设备的结构设计、性能提升、工艺优化、质量控制等方面。公司是业内较早从事回收沥青路面材料（RAP）再生技术研发和设备生产的国内厂商之一，也是行业内少有的可以同时提供顺流式和逆流式厂拌热再生设备的企业。
模式创新方面，公司针对沥青混合料搅拌设备的应用特点和客户需求痛点，将信息技术、工业互联网理念与公司设备深度融合，开发了智能控制系统和远程服务系统平台为设备赋能，实现了设备使用模式和售后服务模式的创新。其中，智能控制系统提高了公司设备的自动化控制水平，使客户能够同时管理分散在多地的设备，实时进行数据查询、统计和分析；远程服务系统平台是公司提供更优质、更及时售后服务的基础，可以实现远程故障诊断、远程技术支持、预防性维护等服务，成为连接公司与客户的桥梁。
综上，本保荐机构认为发行人具备创新发展能力。
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八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人产业政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、业务政策、税收政策、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、重大合同条款或实际执行情况等均未发生重大不利变化。发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，也未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 张永生 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 宁文昕 | 曾丽萍 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 曾丽萍 | |||
| 内核负责人： | |||
| 战肖华 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 张 浩 | |||
| 总经理： | |||
| 冯艺东 | |||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 王 洪 |
中泰证券股份有限公司 年 月 日
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附件
中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目
保荐代表人专项授权书
北京证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员宁文昕和曾丽萍担任本公司保荐的福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。宁文昕最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，无其他申报的在审项目；（2）最近3年内，曾担任龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；（3）最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
曾丽萍最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前其他申报的在审企业为广东皇派定制家居集团股份有限公司；（2）最近3年内，曾担任普联软件股份有限公司创业板首次公开发行股票项目、鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票项目、金雷科技股份公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人；（3）最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 宁文昕 | 曾丽萍 |
| 法定代表人： | ||||
| 王 洪 |
| 保荐机构（公章）：中泰证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |