证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
Truking Technology Limited（宁乡市玉潭镇新康路1号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
2024年2月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人（主承销商）提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：楚天转债
二、可转换公司债券代码：123240
三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（10,000,000张）
四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（10,000,000张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024年2月29日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年1月31日至2030年1月30日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年8月6日至2030年1月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2024年1月31日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AA，本次可转债信用级别为AA，评级展望为稳定。评级机构为联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合评级”）。在本可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2921号文同意注册，公司于2024年1月31日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）包销。
经深交所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券将于2024年2月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“楚天转债”，债券代码“123240”。
公司已于2024年1月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本概况
| 公司名称 | 楚天科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Truking Technology Limited |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 楚天科技 |
| 股票代码 | 300358.SZ |
| 法定代表人 | 唐岳 |
| 董事会秘书 | 周飞跃 |
| 股份公司成立时间 | 2010年10月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91430100743176293C |
| 注册资本 | 59,030.2374万人民币 |
| 注册地址 | 宁乡市玉潭镇新康路1号 |
| 办公地址 | 宁乡市玉潭镇新康路1号 |
| 邮政编码 | 410600 |
| 电话 | 0731-87938220 |
| 传真 | 0731-87938211 |
| 公司网址 | www.truking.com |
| 电子信箱 | truking@truking.cn |
| 所属行业 | 制造业/专用设备制造业 |
| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；消毒器械销售；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用设备销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；技术进出口；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本变化情况
（一）2014年1月公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1650号”文核准，公司公开发行1,824.9813万股人民币普通股，其中发行新股699.925万股，公司股东公开发售其所持股份（老股转让）1,125.0563万股，发行价格为40.00元/股。
经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]26号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“楚天科技”，证券代码“300358”，公开发行的股票于2014年1月21日开始上市交易。
发行人已于2014年2月21日完成工商变更登记，公司的注册资本增至人民币72,999,250元。
发行人首次公开发行股票并上市后的股权结构图如下：
（二）2014年5月利润分配及资本公积转增股本
2014年5月，发行人实施了2013年度利润分配方案：以公司总股本72,999,250股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为72,999,250股，转增后总股本增至116,798,800股。
（三）2015年3月利润分配及资本公积转增股本
2015年3月，发行人实施了2014年度利润分配方案：以公司总股本116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为116,798,800股，转增后总股本增至233,597,600股。
（四）2015年5月发行股份购买资产并配套募集资金
2015年5月26日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号），核准了楚天科技向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的长春新华通制药设备有限公司100%股权。发行人楚天科技以发行股份方式购买新华通76.36%股权，共发行股份24,518,387股；以支付现金方式购买新华通23.64%股权，共支付现金1.3亿元。同时，发行人向三名特定投资者北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）非公开发行股票共8,172,795股，扣除发行费用的募集配套资金净额为人民币138,879,978.35元。
2015年6月30日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”） | 13,853.51 | 52.02 |
| 2 | 马庆华 | 1,918.32 | 7.20 |
| 3 | 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） | 407.12 | 1.53 |
| 4 | 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 | 274.61 | 1.03 |
| 5 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 231.52 | 0.87 |
| 6 | 马力平 | 196.15 | 0.74 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 7 | 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） | 178.64 | 0.67 |
| 8 | 马拓 | 43.15 | 0.16 |
| 9 | 北京银河吉星创业投资有限责任公司 | 19.61 | 0.07 |
| 10 | 其他股东 | 9,506.25 | 35.71 |
| 合计 | 26,628.88 | 100.00 |
（五）2015年10月发行人实施股权激励计划
2015年9月1日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。2015年9月16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。发行人原注册资本为人民币266,288,782.00元，本次股权激励计划拟向激励对象授予12,695,200股限制性股票，其中首次授予11,435,200股公司限制性股票，预留1,260,000股。2015年9月30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于同年10月12日完成了本次新增股票发行。
发行人已于2015年10月19日完成工商变更登记，注册资本增至人民币277,723,982.00元。
（六）2016年2月发行人实施股权激励计划
2016年1月29日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。发行人此次激励计划的实施授予了1,260,000股公司预留限制性股票。发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于2016年2月24日完成了本次新增股票发行。
发行人已于2016年3月22日完成工商变更登记，注册资本增至人民币27,898.3982万元。
（七）2016年5月利润分配及资本公积转增股本
2016年5月，发行人实施了2015年度利润分配方案：以公司总股本
278,983,982股为基数，向全体股东每10股送红股1.00股，派1.05元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。本次送股及资本公积金转增股本前公司总股本为278,983,982股，送股及资本公积金转增股本后总股本增至446,374,371股。
（八）2016年8月限制性股票回购
2016年8月5日，发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象吕建国、周小平、王辉因个人原因离职，审议通过回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计43,200股。本次回购前，发行人总股本446,374,371股，本次回购注销后发行人总股本变更为446,331,171股。上述回购事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人上述限制性股票注销事宜已于2016年10月12日完成。
（九）2017年7月限制性股票回购
2017年7月25日，发行人召开2017年第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司2016年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的144,000股、首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的5,427,936股限制性股票、2016年预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的604,800股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,176,736股，减少注册资本人民币6,176,736.00元，变更后注册资本为人民币440,154,435.00元。
（十）2017年10月非公开发行股票
发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次
会议审议通过，申请增加注册资本人民币40,000,000.00元，并经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币14.00元，变更后注册资本为人民币480,154,435.00元。
（十一）2018年4月限制性股票回购
2018年4月23日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等19人已离职，不符合激励条件；且公司2017年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第二次解锁的业绩考核条件。公司拟对张红日等19人已获授但未解锁的947,616股、首次授予部分412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604,800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,506,544股，减少注册资本人民币6,506,544元，变更后注册资本为人民币473,647,891.00元。本次限制性股票回购已于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（十二）2019年3月限制性股票回购
2019年3月28日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司2018年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为806,400股回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计5,760,528股，减少注册资本人民币5,760,528元，变更后注册资本为人民币467,887,363.00元。
（十三）2020年10月，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易2020年9月30日，中国证监会出具《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号），同意了楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行21,305,279股股份、向长沙楚天投资集团有限公司发行500,000张可转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意了楚天科技发行股份募集配套资金不超过34,000万元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过6,000万元的注册申请。发行人楚天科技以发行股份、可转换公司债券的方式购买了楚天资管89.00万元注册资本的股权，共发行股份61,188,810股，可转换债券500,000张。同时，发行人向徐莺、吴浩山、上海烜鼎资产管理有限公司等11名特定投资者发行股票共37,158,469股。2021年2月20日，召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对交易方案进行调整，取消了发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金不超过6,000万元。
2020年10月22日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交发行新股登记申请材料，向交易对手方长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行21,305,279股股份。2020年11月3日，完成新增股份的上市手续。
2021年3月16日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向特定对象发行股票的股权登记相关事宜，此次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为2021年3月25日。本次发行后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 楚天投资 | 21,523.09 | 38.01 |
| 2 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 5,000.00 | 8.83 |
| 3 | 湖南澎湃咨询有限公司 | 2,130.53 | 3.76 |
| 4 | 新疆汉森股权投资管理有限合 伙企业 | 1,339.20 | 2.37 |
| 5 | 徐莺 | 874.32 | 1.54 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 6 | 马庆华 | 767.33 | 1.36 |
| 7 | 吴浩山 | 546.45 | 0.97 |
| 8 | 上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎新纪元2号私募证券投资基金 | 546.45 | 0.97 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | 535.52 | 0.95 |
| 10 | 其他股东 | 23,360.59 | 41.26 |
| 合计 | 56,623.46 | 100.00 |
（十四）2021年12月可转换公司债券转股
经中国证监会“证监许可[2020]2486号”文核准，核准楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行500,000张可转换公司债券。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年6月18日出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于2021年6月17日完成初始登记，登记数量为500,000张。楚天科技于2022年1月5日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，并于2022年1月26日召开公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。长沙楚天投资集团有限公司持有的“楚天定转”于2021年12月24日全部实施转股，转股价格为5.67元/股，转股数量为8,818,342股。“楚天定转”全部转股完成后，公司总股本由566,234,642股增加至575,052,984股。2022年2月，公司完成本次工商变更登记。
（十五）2023年5月，发行股份购买资产
2022年7月，发行人拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。
2022年7月9日，楚天科技召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。2022年9月22日，楚天科技召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关
的议案。同日与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于＜楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2023年3月27日，经深圳证券交易所创业板并购重组委2023年第2次审议会议审核，公司上述发行股份及支付现金购买资产交易方案获通过。
2023年4月17日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]796号），同意楚天科技本次发行股份购买资产的注册申请。
2023年5月15日，楚天飞云取得宁乡市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2023年7月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理楚天科技发行新股登记申请材料，发行具体情况为向交易对手方叶大进发行1,904,568股股份、向叶田田发行1,658,822股股份，楚天科技总股本增至578,616,374股。2023年8月1日，完成新增股份的上市手续。
（十六）2023年8月，实施股权激励计划
2023 年 4月 23 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，本次股权激励计划拟向激励对象首次授予1,144.00万股限制性股票，预留授予24.60万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2023 年 8月24 日。
2023 年 7 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股票激励计划认购资金的实收情况出具《楚天科技股份有限公司验资报告》〔众环验字（2023）1100022 号〕。截至 2023 年 7 月 24 日止，公司已收到 528 名激励对象的出资款合计人民币114,289,080.00 元，均为货币出资，其中计入股本11,686,000.00 元，变更后的注册资本和股本为 590,302,374.00 元。2023年10
月，公司完成工商变更登记。
三、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务
发行人主营业务为医药装备及其整体技术解决方案，公司致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主要业务涵盖制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务、细胞与基因治疗等板块，具备水剂类整体解决方案和固体制剂整体解决方案能力。
（二）发行人主要产品情况
1、公司主要产品
| 产品类别 | 示例 | 产品描述 |
| 生物反应系统 | 包含细胞反应器和微生物发酵罐，主要用于疫苗、抗体、重组蛋白药物、胰岛素等生物制剂过程的大规模细胞培养及微生物发酵。 | |
| 生物分离纯化系统 | 用于疫苗、抗体、重组蛋白药物、胰岛素、血液制品等生物制剂生产过程中的高效分离与纯化，产品覆盖小试到商业化生产的下游纯化解决方案。 | |
| 冻干制剂生产整体解决方案 | 主要用于西林瓶无菌药品冻干制剂生产，可完成西林瓶从包材到成品整个生产流程的集成与自动控制，公司可分别提供符合新版GMP、USFDA、EU等标准的整体解决方案。 |
| 产品类别 | 示例 | 产品描述 |
| 水处理 系统 | 水处理系统主要为药品生产提供制药用水，主要包括纯化水制备装置、注射水制备装置、纯蒸汽制备装置、水分配系统等。 | |
| 配液系统 | 应用于生物制剂、化学注射剂、复杂注射剂、口服液等药品生产过程的配液工艺生产。 | |
| 安瓿瓶联动线 | 应用于化学药物制剂、中药制剂等制药企业的小容量注射剂（安瓿瓶）生产。 | |
| 西林瓶联动线 | 应用于生物药品（疫苗、血液制品等）、抗生素、诊断试剂和中药制剂等制药企业的粉针剂、冻干粉针剂生产。 | |
| 口服液联动线 | 应用于制药企业口服液药品的生产及保健品企业口服液保健品的生产。 | |
| 大输液联动线 | 应用于制药企业大输液注射药品的生产。 | |
| 智能无菌隔离系统 | 通过物理屏障与气流作用设计的高密闭系统，用于保障无菌药品、高活性及高毒性药品生产过程的洁净生产环境和人员操作安全，常用无菌注射剂、激 |
| 产品类别 | 示例 | 产品描述 |
| 素类、抗肿瘤类等药物生产。 | ||
| 全自动灯检、检漏 系统 | 主要用于制药厂安瓿注射剂、西林瓶水针剂、口服液剂产品及冻干粉针剂产品的可见异物、外观缺陷及包装密封性的自动在线检测。 | |
| BFS智能分装系统 | 采用先进的无菌保障技术，实现包材生产、药液分装、包装为一体的集成化作业，用于滴眼剂、吸入溶液、注射剂等医药产品及精华液等化妆品的无菌/洁净包装材料吹塑成形、灌装、封口包装生产。 | |
| 中药提取整体解决方案 | 用于中成药、中药制剂等药品关键成分的提取、浓缩、分离制备生产。 | |
| 固体制剂整体解决方案 | 用于胶囊剂、片剂、颗粒剂等主要固体制剂过程配料、混合、制粒、干燥、制剂、包装的生产。 | |
| 灭菌物流系统 | 主要应用于对制药行业所需用到的西林瓶、铝盖、不锈钢金属容器、玻璃器皿等耐高温物件的干燥、灭菌和除热原处理以及物料转移。 |
| 产品类别 | 示例 | 产品描述 |
| 机器人包装整体解决方案 | 主要用于安瓿水针剂，西林瓶水针剂、粉针剂、冻干粉针剂，口服液，大输液，片剂、胶囊等药品，以及化妆品、食品等各类物品灌装封口完成后的包装， 可自动完成灯检、贴标、制托、入托、装盒、裹包、装箱、捆扎、码垛机监管码管理等工序。 |
2、主要产品应用领域
| 应用领域 | 相关设备/相关设备生产的产品 | 相关设备清单 |
| 生物工程解决方案 | 1、一次性/不锈钢生物反应器 2、配液系统 3、层析系统与层析柱 4、超滤系统 | |
| 流体工艺系统整体解决方案 | 1、制药用水系统 2、配液系统 | |
| 安瓿水针制剂生产整体解决方案 | 1、制药用水系统 2、配液系统 3、灭菌柜 4、安瓿洗烘灌封联动生产线 5、瓶外壁清洗机 6、机器人灭菌物流系统 7、自动灯检检漏设备 8、机器人后包装生产线 | |
| 无菌粉针制剂生产整体解决方案 | 1、制药用水系统 2、工艺流体系统 3、灭菌柜 4、胶塞（铝盖）清洗机 5、西林瓶粉针分装洗烘灌封联动线 6、自动灯检机 7、机器人后包装生产线 |
| 应用领域 | 相关设备/相关设备生产的产品 | 相关设备清单 |
| 预灌封生产整体解决方案 | 1、制药用水系统 2、工艺流体系统 3、灭菌柜 4、预灌封生产线 5、机器人后包装生产线 | |
| 卡式瓶生产整体解决方案 | 1、制药用水系统 2、工艺流体系统 3、灭菌柜 4、卡式瓶洗烘灌封联动生产线 5、自动灯检检漏设备 6、机器人后包装生产线 | |
| 玻璃瓶大输液生产整体解决方案 | 1、制药用水系统 2、工艺流体系统 3、灭菌柜 4、胶塞（铝盖）清洗机 5、玻璃瓶大输液生产线 6、机器人灭菌物流系统 7、自动灯检机 8、机器人后包装生产线 | |
| 实验室及中试车间设备整体解决方案 | 1、实验型智能柔性分装系统 2、实验室型冻干机 3、实验室包装检漏系统 | |
| 无菌冻干制剂生产解决方案 | 1、制药用水系统 2、配液系统 3、灭菌柜 4、胶塞（铝盖）清洗机 5、西林瓶洗烘灌封联动生产线 6、冻干机及自动进出料系统 7、瓶外壁清洗机 8、自动灯检机 9、机器人后包装生产线 |
| 应用领域 | 相关设备/相关设备生产的产品 | 相关设备清单 |
| 西林瓶水针制剂生产整体解决方案 | 1、制药用水系统 2、工艺流体系统 3、灭菌柜 4、胶塞（铝盖）清洗机 5、西林瓶洗烘灌封联动生产线 6、机器人灭菌物流系统 7、瓶外壁清洗机 8、自动灯检检漏设备 9、机器人后包装生产线 | |
| 口服液生产整体解决方案 | 1、制药用水系统 2、工艺流体系统 3、灭菌柜 4、铝盖清洗机 5、口服液洗烘灌封联动生产线 6、机器人灭菌物流系统 7、瓶外壁清洗机 8、自动灯检机 9、机器人后包装生产线 | |
| 塑瓶吹灌封切生产整体解决方案 | 1、制药用水系统 2、工艺流体系统 3、灭菌柜 4、吹灌封切生产线 5、机器人后包装生产线 | |
| 非PVC软袋生产整体解决 方案 | 1、制药用水系统 2、工艺流体系统 3、灭菌柜 4、非PVC软袋生产线 5、机器人灭菌物流系统 6、机器人后包装生产线 | |
| 隔离系统 | 1、隔离器系统 2、高活性原料药防护型隔离系统 3、微负压人员防护型下流柜 4、无菌隔离器系统应用 5、隔离器系统与联动线配套应用 6、高活性固体制剂药物隔离系统 7、辅助转移系统/检测装置 |
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前的股权结构
截至2023年9月30日，公司股份总数为590,302,374.00股，股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 61,684,081.00 | 10.45% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 61,684,081.00 | 10.45% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 528,618,293.00 | 89.55% |
| 1、人名币普通股 | 528,618,293.00 | 89.55% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 590,302,374.00 | 100.00% |
（二）本次发行前的前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 比例 | 持有有限售条件的股份数量（万股） | 股东性质 |
| 1 | 楚天投资 | 22,404.92 | 37.95% | 4,870.19 | 境内一般法人 |
| 2 | 全国社保基金一一三组合 | 2,363.47 | 4.00% | - | 基金、理财产品等 |
| 3 | 基本养老保险基金八零二组合 | 2,312.25 | 3.92% | - | 基金、理财产品等 |
| 4 | 湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙） | 2,234.93 | 3.79% | - | 境内一般法人 |
| 5 | 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售） | 983.00 | 1.67% | - | 基金、理财产品等 |
| 6 | 刘焱 | 742.23 | 1.26% | - | 境内自然人 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金 | 550.00 | 0.93% | - | 基金、理财产品等 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 比例 | 持有有限售条件的股份数量（万股） | 股东性质 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金 | 534.63 | 0.91% | - | 基金、理财产品等 |
| 9 | 徐炜 | 490.00 | 0.83% | - | 境内自然人 |
| 10 | 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－国寿安保国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理计划 | 441.80 | 0.75% | - | 基金、理财产品等 |
| 合计 | 33,057.23 | 56.00% | 4,870.19 |
五、控股股东和实际控制人的基本情况
截至2023年9月30日，楚天投资持有楚天科技224,049,214.00股，持股比例37.95%，为楚天科技的控股股东；楚天投资的法定代表人唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，为楚天投资的控股股东、实际控制人；唐岳先生通过直接持有公司3,619,200.00股及通过楚天投资间接控制公司224,049,214.00股，合计控制公司38.57%的表决权，为公司实际控制人。
（一）控股股东
1、基本情况
| 中文名称 | 长沙楚天投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91430100561728173W |
| 成立时间 | 2010年9月16日 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 法定代表人 | 唐岳 |
| 注册地址 | 长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段199号 |
| 经营范围 | 制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 唐岳47.4580%、曾凡云11.9338%、阳文录9.8541%、刘振6.4593%、周飞跃6.0214%，其他股东18.2734% |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 45,226.65 |
| 净资产 | 44,570.84 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 2,687.48 |
注：上述数据为楚天投资单体报表数据，2022年12月31日/2022年度数据经湖南恒基会计师事务所有限责任公司审计
（二）实际控制人
唐岳先生于1963年6月出生，身份证号码为43293019630608****，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，现任公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。
（三）发行人上市以来控股股东和实际控制人变动情况
发行人控股股东、实际控制人自上市以来未发生变更。
（四）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况
截至2023年9月30日，发行人控股股东及实际控制人直接持有的公司股份及其质押情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 质押/冻结总数 |
| 楚天投资 | 境内一般法人 | 224,049,214.00 | - |
| 唐岳 | 境内自然人 | 3,619,200.00 | - |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行规模：人民币100,000.00万元（1,000.00万张）
（二）发行价格：100元/张
（三）可转换公司债券的面值：每张面值人民币100元
（四）募集资金总额：人民币100,000.00万元
（五）发行方式：本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由国金证券包销。
（六）配售比例：
本次发行向原股东优先配售6,886,810张，共计688,681,000.00元，占本次发行总量的68.87%，网上社会公众投资者实际认购3,023,474张，共计302,347,400.00元，占本次发行总量的30.23%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为89,716张，共计8,971,600.00元，占本次发行总量的0.90%。
（七）本次发行后公司可转债前10名持有人情况
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例（%） |
| 1 | 长沙楚天投资集团有限公司 | 3,795,394.00 | 37.95 |
| 2 | 基本养老保险基金八零二组合 | 391,696.00 | 3.92 |
| 3 | 湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙） | 378,597.00 | 3.79 |
| 4 | 全国社保基金一一三组合 | 339,002.00 | 3.39 |
| 5 | 刘焱 | 125,734.00 | 1.26 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金 | 89,782.00 | 0.90 |
| 7 | 国金证券股份有限公司 | 89,716.00 | 0.90 |
| 8 | 唐岳 | 61,309.00 | 0.61 |
| 9 | 周飞跃 | 47,410.00 | 0.47 |
| 10 | 曾凡云 | 42,838.00 | 0.43 |
| 合计 | 5,361,478.00 | 53.62 | |
注：前述合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致
（八）发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,318.54万元，具体包括：
| 项目 | 不含税金额（万元） |
| 保荐费及承销费 | 1,080.00 |
| 律师费用 | 99.39 |
| 审计及验资费用 | 75.47 |
| 资信评级费用 | 26.42 |
| 信息披露及发行手续费用等 | 37.26 |
| 合计 | 1,318.54 |
注：上述费用为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入尾差造成
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元。本次发行向原股东优先配售6,886,810张，共计688,681,000.00元，占本次发行总量的68.87%，网上社会公众投资者实际认购3,023,474张，共计302,347,400.00元，占本次发行总量的
30.23%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为89,716张，共计8,971,600.00元，占本次发行总量的0.90%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含增值税）后的余额已由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司于2024年2月6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“众环验字（2024）1100001号”《验证报告》。
四、本次发行相关机构
（一）发行人
| 发行人 | 楚天科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 唐岳 |
| 地址 | 湖南省宁乡市玉潭镇新康路1号 |
| 董事会秘书 | 周飞跃 |
| 电话 | 0731-87938220 |
| 传真 | 0731-87938211 |
（二）保荐人（主承销商）
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冉云 |
| 地址 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 |
| 保荐代表人 | 郭丽敏、尹百宽 |
| 项目协办人 | 李伟 |
| 项目经办人 | 郑玥祥、高玉昕、李江水、夏晶晶 |
| 联系电话 | 021-68826021 |
| 传真 | 021-68826800 |
（三）律师事务所
| 律师事务所 | 湖南启元律师事务所 |
| 负责人 | 朱志怡 |
| 地址 | 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 |
| 经办律师 | 刘中明、夏鹏 |
| 联系电话 | 0731-82953778 |
| 传真 | 0731-82953779 |
（四）会计师事务所
| 会计师事务所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 石文先 |
| 地址 | 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 |
| 经办注册会计师 | 肖明明、李思思、刘艳林、蔡永光（已离职）、张文琪（已离职） |
| 联系电话 | 027-86791215 |
| 传真 | 027-85424329 |
（五）资信评级机构
| 资信评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 法定代表 | 王少波 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层 |
| 经办评级人员 | 杨恒、王兴龙（已离职） |
| 联系电话 | 010-85679696 |
| 传真 | 010-85679228 |
（六）申请上市的证券交易所
| 证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话 | 0755-88668888 |
| 传真 | 0755-82083947 |
（七）证券登记机构
| 证券登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址 | 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 |
| 联系电话 | 0755-21899999 |
| 传真 | 0755-21899000 |
（八）收款银行
| 开户行 | 中国建设银行股份有限公司成都新华支行 |
| 开户名 | 国金证券股份有限公司 |
| 账号 | 51001870836051508511 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2023年3月20日召开的第五届董事会第十一次会议、2023年5月22日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年8月9日召开的第五届董事会第十五次会议、2024年1月26日召开的第五届董事会第二十次会议以及2023年6月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号）同意注册批复。本次可转债发行总额为人民币不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），期限六年。
2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
3、发行规模：本次可转债的发行总额为人民币100,000.00万元。
4、发行数量：1,000.00万张。
5、上市规模：100,000.00万元。
6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为100,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为98,681.46万元。
8、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 生物工程一期建设项目 | 63,068.00 | 63,000.00 |
| 2 | 医药装备与材料技术研究中心项目 | 25,266.00 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 100,334.00 | 100,000.00 | |
9、募集资金专项存储账户
| 序号 | 开户主体 | 募集资金专户存储银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 楚天科技股份有限公司 | 中信银行长沙宁乡支行 | 8111601011900711082 |
| 2 | 楚天科技股份有限公司 | 光大银行长沙宁乡支行 | 79120180803308226 |
二、本次可转债发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额为人民币100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自2024年1月31日至2030年1月30日。
（五）票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年2月6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年8月6日至2030年1月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为10.00元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十五）发行时间、发行对象及发行方式
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年1月31日（T日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的楚天转债数量为其在股权登记日（2024年1月30日，
T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售
1.6940元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.016940张可转债。发行人现有A股股本590,302,374股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的A股股本为590,302,374股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,722张，约占本次发行的可转债总额的
99.9972%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380358”，配售简称为“楚天配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“楚天科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配楚天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370358”，申购简称为“楚天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（十六）本次可转债的受托管理人
公司聘任国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国金证券股份有限公司的监督。在本次可转债存续期内，国金证券股份有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（7）拟修改债券持有人会议规则；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十八）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
在本期可转债存续期内，以下任一事件均构成违约事件：
（1） 本次可转债到期时，公司未能偿付应付本金；
（2） 公司未能偿付本次可转债的到期利息；
（3） 公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4） 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5） 其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制
本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十九）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 生物工程一期建设项目 | 63,068.00 | 63,000.00 |
| 2 | 医药装备与材料技术研究中心项目 | 25,266.00 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 100,334.00 | 100,000.00 | |
本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于投入募集资金总额，公司董
事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二十）评级事项
发行人已聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
（二十一）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十二）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（二十三）本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构
本公司聘请了联合评级为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合评级出具的《评级报告》，公司主体信用等级AA，本次发行的公司可转债信用级别为AA。
在本可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施本公司聘请了联合评级为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合评级出具的《评级报告》，公司主体信用等级AA，本次发行的公司可转债信用级别为AA，评级展望为稳定。
报告期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.15 | 1.17 | 1.16 |
| 速动比率（倍） | 0.60 | 0.60 | 0.64 | 0.75 |
| 资产负债率（合并）（%） | 58.26 | 61.11 | 63.00 | 58.39 |
| 利息保障倍数（倍） | 14.36 | 35.75 | 27.66 | 6.49 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
一、流动比率与速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.16倍、1.17倍、1.15倍和1.14倍，总体保持稳定，公司速动比率分别为0.75倍、0.64倍、0.60倍和0.60倍，速动比率小于1主要是因为近年来公司业务扩张，增加原材料的备货，存货占流动资产比例相对较大所致。报告期内，公司流动比率和速动比率较低主要是因为合同负债金额较大。公司合同负债主要为收取的预收款项，公司生产的制药设备为定制化产品，根据行业惯例会在生产和发货前分阶段进行预收款项。报告期内，公司业务规模持续增长，新增订单致使预收客户款项有所增加。
总体上，公司的短期偿债能力处于合理水平。
二、资产负债率与利息保障倍数分析
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为58.39%、63.00%、 61.11%、和58.26%，整体保持平稳，负债水平合理。报告期内，公司利息保障倍数分别为6.49倍、27.66倍、35.75倍及14.36倍，利息保障倍数均大于 1，财务状况稳
健。
第九节 财务会计资料发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“众环审字（2021）1100042号”、“众环审字（2022）1110075号”和“众环审字（2023）1100090号”标准无保留意见《审计报告》，2023年1-9月财务报告未经审计。
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
一、发行人最近三年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产总额 | 1,128,481.50 | 1,104,751.09 | 994,826.20 | 690,692.60 |
| 负债总额 | 657,436.96 | 675,146.95 | 626,762.21 | 403,317.99 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 466,720.96 | 421,385.51 | 359,251.90 | 280,384.64 |
| 股东权益合计 | 471,044.54 | 429,604.14 | 368,064.00 | 287,374.61 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 513,380.69 | 644,555.13 | 525,987.30 | 357,621.34 |
| 营业利润 | 30,970.35 | 60,645.81 | 64,632.29 | 23,611.22 |
| 利润总额 | 28,920.54 | 58,552.53 | 64,100.08 | 23,394.32 |
| 净利润 | 28,681.26 | 57,203.35 | 57,216.28 | 20,098.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,727.82 | 56,744.83 | 56,641.13 | 20,053.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 28,275.24 | 53,738.32 | 51,365.61 | 13,168.56 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,134.50 | 2,479.85 | 160,094.04 | 92,690.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,852.81 | -54,175.58 | -76,762.05 | -60,787.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 29,302.47 | 8,611.77 | -21,197.13 | -36,854.87 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -795.62 | 942.04 | -1,484.10 | 683.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,480.45 | -42,141.91 | 60,650.76 | -4,267.92 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 40,169.74 | 76,650.18 | 118,792.10 | 58,141.34 |
（四）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.15 | 1.17 | 1.16 |
| 速动比率（倍） | 0.60 | 0.60 | 0.64 | 0.75 |
| 资产负债率（合并） | 58.26 | 61.11 | 63.00 | 58.39 |
| 资产负债率（母公司） | 49.24 | 52.87 | 55.27 | 47.10 |
| 利息保障倍数（倍） | 14.36 | 35.75 | 27.66 | 6.49 |
| 总资产周转率（次） | 0.46 | 0.61 | 0.62 | 0.53 |
| 应收账款周转率（次） | 4.00 | 6.64 | 5.85 | 3.76 |
| 存货周转率（次） | 1.05 | 1.28 | 1.41 | 1.66 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.31 | 0.04 | 2.78 | 1.75 |
| 每股净现金流量 （元/股） | -0.62 | -0.73 | 1.05 | -0.08 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 7.41 | 8.37 | 8.85 | 7.45 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；总资产周转率=营业收入/资产总额平均值，2023年1-9月总资产周转率未经年化处理；存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2023年1-9月存货周转率未经年化处理；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2023年1-9月应收账款周转率未经年化处理；每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（五）每股收益及净资产收益率
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月的净资产收益率及每股收益如下：
| 报告期利润口径 | 报告期 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股东的净利润 | 2023年1-9月 | 6.54 | 0.50 | 0.49 |
| 2022年度 | 14.64 | 0.99 | 0.97 | |
| 2021年度 | 16.86 | 1.01 | 1.01 | |
| 2020年度 | 6.83 | 0.38 | 0.38 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润 | 2023年1-9月 | 6.43 | 0.49 | 0.49 |
| 2022年度 | 13.86 | 0.93 | 0.92 | |
| 2021年度 | 15.29 | 0.92 | 0.91 | |
| 2020年度 | 5.30 | 0.28 | 0.28 | |
上述各项指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（六）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年 1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 154.63 | -96.37 | 2,712.20 | -7.64 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,510.20 | 4,841.10 | 2,882.79 | 5,118.37 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 21.03 | 943.77 | 1,299.23 | 870.40 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | 2,007.19 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - | 51.20 | 58.91 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,051.26 | -2,058.20 | -656.62 | -342.01 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 230.00 | 139.80 |
| 小 计 | 634.61 | 3,681.50 | 6,526.51 | 7,786.11 |
| 减：所得税影响额 | 109.90 | 339.42 | 1,157.37 | 830.30 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 72.13 | 335.57 | 93.61 | 70.98 |
| 合 计 | 452.58 | 3,006.51 | 5,275.53 | 6,884.82 |
二、财务信息查阅
公司投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告及审计报告全文。
三、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格10.00元/股计算，则公司股东权益增加10.00亿元，总股本增加约10,000.00万股。
第十节 本次可转债符合上市的实质条件公司符合《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：
一、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为20,053.38万元、56,641.13万元和56,744.83万元，平均可分配利润为44,479.78万元。公司本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏
损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
发行人主营业务系医药装备及其整体技术解决方案；公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备产销量居国内行业前列，公司产品拥有良好的发展前景，公司具备持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。
二、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2021）1100042号、众环审字（2022）1110075号和众环审字（2023）1100090号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金项目，本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势和满足自身业务发展需要，进行产品线拓展及升级，对公司实现可持续发展具有重要
意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条规定。
（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为20,053.38万元、56,641.13万元和56,744.83万元，平均可分配利润为44,479.78万元。公司本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率（合并）分别为58.39%、63.00%、61.11%和58.26%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,690.54万元、160,094.04万元、2,479.85万元和-18,134.50万元，2022年度及2023年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系受到部分地区跨区域流动受影响，部分客户投产受阻，销售回款有所放缓。其中2022年度，为应对全球供应链紧张的局势，对关键物料大量备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加较多。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。
1、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自2024年1月31日至2030年1月30日。
2、债券面值
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
3、债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
4、债券评级
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为AA。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为10.00元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第7条赎回条款的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第7条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。
公司本次向不特定对象发行可转债募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。
本次发行的可转债的初始转股价格为10.00元/股，不低于可转债募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
三、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
四、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。因此，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第一条的相关规定。
（二）募集资金用于补流还贷“主要投向主业”的理解与适用
发行人本次可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元，其中用于非资本性支出金额占募集资金总额的比例未超过30%。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十二节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十三节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十四节 上市保荐人（主承销商）及其意见
一、保荐人（主承销商）相关情况
名称：国金证券股份有限公司注册地址：成都市青羊区东城根上街95号联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼法定代表人：冉云联系电话：021-68826021传真：021-68826800保荐代表人：郭丽敏、尹百宽项目协办人：李伟项目经办人：郑玥祥、高玉昕、李江水、夏晶晶
二、上市保荐人（主承销商）的推荐意见
保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司认为：楚天科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，楚天科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐楚天科技可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：楚天科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
年 月 日