中核科技：关于修订《担保管理规定》的公告

中核苏阀科技实业股份有限公司关于修订《担保管理规定》的公告

中核苏阀科技实业股份有限公司第八届董事会第九次会议于2024年2月22日在苏州市虎丘区珠江路501号公司会议室以现场+视频方式召开。会议审议《关于修订<担保管理规定>的议案》：

为规范中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”或“公司”）担保行为，加强担保管理，防范经营风险，公司董事会对《担保管理规定》有关条款进行了修改。具体修订内容如下：

修订条款对照表

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
第四条 按担保类别划分，担保包括融资类担保和履约类担保。其中融资类担保指为取得融资提供的信用担保、抵质押担保、维好协议、安慰函、流动性支持等；履约担保指为履行合同义务提供的保函、信用证、保证金、信用担保（法人保证）等	第四条 按业务类别划分，分为融资类担保和履约类担保。其中融资类担保指为取得融资而提供的各种形式的担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺函、流动性支持、维好协议等支持性函件的隐性担保；履约担保指为履行特定合同中承诺的义务而提供的担保，如保函、信用证、保证金、信用担保（法人保证）等。
新增	第八条 真实经济活动背景原则。中核科技在提供担保时应基于真实的生产经营、项目建设、工程承包、借贷、货物运输、加工承揽等经济活动背景。
第九条 融资类担保按担保计划明细从严管理，严控风险；履约类担保按单位汇总额度管理，进行总额控制。	第九条 融资类担保按担保计划明细从严管理，严控风险，具体担保事项按照规定实行一事一批；履约类担保按单位汇总额度管理，进行总额控制。
新增	第十条 计划管控原则。中核科技根据下达的年度担保计划，在批复的担保额度内， 按照国资委、集团公司、上级主管单位授权管理办法履行担保事项决策，并承担相应责任。

本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
第十一条 中核科技本部及下属子公司应遵循“同股、同权、同利、同责、同担保”的原则，按股权比例为下属子公司或参股单位提供担保。特殊原因确需超股权比例担保的，应当要求其他股东提供股权比例相对应的反担保等有效防范风险措施。为上市公司超股比提供担保的，若无法获取其他股东提供反担保，应要求上市公司提供全额反担保等有效防范风险措施。中核科技本部及下属子公司不对无股权关系或管理关系的单位提供担保	第十一条 “同股、同权、同利、同责、同担保”原则。中核科技应按股权比例为下属子公司或参股单位提供担保。对控股子公司确需超股权比例担保的，需由中核科技党委会前置审议，履行内部审批程序后，报董事会或股东大会审批。同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经履行集团内部审批程序后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
新增	第十二条 “两禁”原则。严禁对集团公司外无股权关系的企业提供任何形式的担保；严禁对参股企业提供超股比担保。
第十三条 中核科技实行计划控制和总额控制管理。中核科技本部及下属子公司根据下达的年度担保计划，在批复的担保额度内自行决策担保事项，并承担相关责任。各单位提供担保已经超过净资产75%的，应严格控制新增担保规模，防范担保风险。原则上不得为资产负债率超过85%的企业提供担保。 各单位提供担保时应当预判风险并设置管控措施，以下情况原则上应当由被担保人为新增担保提供反担保措施： （一）公司对外担保总额已经超过自身净资产50%； （二）被担保人资产负债率超过70%。 被担保人无法提供反担保措施的，担保人应当获取以下材料，并对存续担保事项严格管控： （一）相关担保事项的经营业务可行性分析； （二）相关担保事项的客户背景调查报告。	第十三条 “两控”原则。原则上中核科技对外总融资担保规模不得超过中核科技合并净资产的40%，单户企业融资担保额不得超过本企业净资产的50%，纳入国资委年度债务风险管控范围的企业总融资担保规模不得比上年增加。原则上不得为资产负债率超过85%的企业提供担保。 中核科技提供担保时应当预判风险并设置管控措施。对于被担保人资产负债超过70%的情况，原则上应当由被担保人为新增担保提供反担保措施。被担保人无法提供反担保措施的，担保人应当获取以下材料，并对存续担保事项严格管控： （一）相关担保事项的经营业务可行性分析； （二）相关担保事项的客户背景调查报告。
新增	第十四条 “三不得”原则。原则上被担保人应当为中核科技直接或间接控股或参股单位，且处于正常经营状态并具备持续经营能力和偿债能力。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；不得对金融子企业以及自然人提供担保；无直接股权关系的子企业之间不得互保。对以上“三不得”担保事项，确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需由中核科技党委会前置审议，履行

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
	内部审批程序后，报公司董事会或股东大会审批。
第十五条 中核科技本部向下属子公司提供担保或下属子公司之间提供担保的，应参照国家企业所得税相关规定，参照公司相关标准收取担保费用	第十五条 中核科技为下属子公司提供担保或具有股权关系的子企业之间提供担保的，原则上应参照国家企业所得税相关规定，参照公司相关标准收取担保费用。
第十九条 各单位之间因工程建造、提供服务等发生业务往来需提供保函、保证金等履约担保的，经协商一致，可采用履约承诺函等履约担保措施。确有必要提供保函的，优先使用财务公司保函进行替代。	第十九条 与集团内成员单位发生工程建造、提供服务等业务往来，原则上可不提供保函、保证金等履约担保措施，确有必要提供的，优先使用财务公司保函进行替代。
新增	第二十六条 年度融资担保计划主要包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。担保关键要素发生重大变化，需重新履行审批程序。
第二十九条 中核科技本部及下属子公司需按照年度担保计划做好执行、统计工作，每月末在担保管理信息系统中上报本月担保计划执行情况。	第二十九条 中核科技本部及下属子公司需按照下达的年度担保计划做好执行、统计工作。发生担保业务时需在公司司库系统中发起担保申请并履行审批程序，并在每月末对本月担保计划执行情况进行核对。
第三十一条 涉及担保事项年度计划总额调整（调整后计划超出原计划总额控制指标）的，经中核科技党委会前置审议，履行内部审批程序后，报公司董事会或股东大会决议。	第三十一条 涉及担保计划年中调整事项的，按以下程序进行审批： （一）担保事项年度计划调整后，计划总额超出原计划总额控制指标的，经中核科技党委会前置审议，履行内部审批程序后，报董事会或股东大会审批。 （二）担保事项年度计划调整后计划总额不超出原计划总额控制指标的，中核科技可在年度批复的担保额度内根据业务需要在本公司范围内调剂担保额度，经中核科技总经理办公会审核后，报上级主管单位备案。
第三十二条 为年度担保计划外的事项提供担保，由中核科技本部及下属子公司按照其担保管理制度重新履行审批程序。	第三十二条 为年度担保计划外的事项提供担保，由中核科技按照担保管理制度和审批权限审核后，报上级主管单位。
第三十三条 以下事项由中核科技上报母公司履行审批程序。 （一）集团公司总部作为担保主体的担保事项。 （二）工程建设领域使用现金保证金超过5,000万元的担保事项。 （三）中核科技提供担保，符合境内上市监管要求需母公司事前审批的事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产	第三十三条 以下事项需履行集团内部审批程序： （一）集团公司总部作为担保主体的担保事项。 （二）工程建设领域使用现金保证金超过5,000万元的担保事项。 （三）涉及“三不得”和对控股子公司超股比担保的特殊担保事项，无论金额大小，均需提交集团公司董事会审批。

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
10%的担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5.公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）中核科技所属境外上市公司或拟上市公司提供担保，符合境外上市监管要求需母公司事前审批的事项。	（四）未列入年度担保计划和年中担保计划调整的单笔融资类担保事项。 （五）中核科技所属境外上市公司或拟上市公司提供担保，符合境外上市监管要求需集团公司事前审批的事项。
第三十四条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。以下对外担保事项，须经股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。	第三十四条 中核科技对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 以下事项应当在经过公司董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。
原办法第三十六条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议审议。	删除
原办法第四十条 经公司董事会或股东大会表决通过，方可订立担保合同。	删除
原办法第四十一条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。	删除
原办法第四十二条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数	删除

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
额的担保合同。
原办法第四十三条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。	删除
第四十二条 担保必须订立担保合同，约定担保人、债权人、被担保人各方的权利和义务。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。	第四十二条 担保人提供担保，应当与债权人、被担保人订立书面合同，约定担保人、债权人、被担保人各方的权利和义务。
第六十一条 担保存续期间，由于基础业务履约情况发生变化引起担保责任发生变化的，应重新履行审批手续，不得擅自扩大担保的责任和义务。如法律有特殊规定的，应遵循法律相关规定。	第六十一条 担保存续期间，由于基础业务履约情况发生变化引起担保责任发生变化的，应按照集团公司担保管理程序重新履行报批手续，不得擅自扩大担保的责任和义务。如法律有特殊规定的，应遵循法律相关规定。
新增	第六十二条 公司应将融资担保业务纳入内控体系，建立融资担保业务台账，实行定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进度情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
第六十三条 出现担保风险时，各单位应积极应对，采取措施，依法维护本单位的合法权益。	第六十三条 出现担保风险时，公司应积极应对，采取法律措施维护本单位的合法权益，并及时报上级主管单位。
第六十六条 各单位应按月逐级上报月度担保执行汇总情况表，并根据年度决算要求，上报年度担保执行汇总情况表。	第六十六条 中核科技应按月逐级复核上报月度担保执行汇总情况表，逐项对特殊担保事项风险进行分析，并根据年度决算要求，上报年度担保执行汇总情况表。发生特殊担保事项时，每年12月20日前，向上级主管单位报告特殊担保事项执行及风险应对情况。

本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十二日