证券代码:688525 证券简称:佰维存储 公告编号：2024-011
深圳佰维存储科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《深圳佰维存储科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日发出第三届董事会第十六次会议通知，并于2024年2月21日在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长孙成思先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，全体董事认为，公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行，本次开展外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，全体董事认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
公司董事孙成思、何瀚、徐骞参与本次股权激励计划，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案
经审议，全体董事认为：公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有助于公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
公司董事孙成思、何瀚、徐骞参与本次股权激励计划，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
公司董事孙成思、何瀚、徐骞参与本次股权激励计划，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》
经审议，全体董事认为：公司本期激励计划拟向公司董事长孙成思先生授予900万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的2.09%；公司2023年限制性股票激励计划（即第一期限制性股票激励计划）已于2023年8月8日向孙成思先生授予134万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的
0.31%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。
孙成思先生作为公司董事长、实际控制人，对公司的发展战略、经营管理等重大决策具有重要影响，对公司的技术研发起到积极推进作用。公司拟授予孙成思先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。
表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
公司董事孙成思、何瀚、徐骞参与本次股权激励计划，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股
份数量超过公司总股本的1%的议案》经审议，全体董事认为：公司本期激励计划拟向公司总经理何瀚先生授予850万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.98%；公司2023年限制性股票激励计划（即第一期限制性股票激励计划）已于2023年8月8日向何瀚先生授予120万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的
0.27%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。何瀚先生作为公司总经理、核心管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。公司拟授予何瀚先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。
表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。公司董事孙成思、何瀚、徐骞参与本次股权激励计划，对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》董事会提请根据相关法律法规的规定择期召开2024年第一次临时股东大会，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年2月23日