证券简称：佰维存储证券代码：
688525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年2月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票类别及数量 ...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ...... 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件 ...... 24
（二）咨询方式 ...... 24
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、佰维存储：指深圳佰维存储科技股份有限公司。2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。4.激励对象：按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。14.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
16.公司章程：指《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（1）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佰维存储提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（
）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佰维存储股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰维存储的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（3）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（
）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（
）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（
）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（
）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（4）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（
）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（
）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
佰维存储2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佰维存储的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对佰维存储2024年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过10人，为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。本激励计划的激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人孙成思先生，孙成思先生现任公司董事长，作为公司经营管理的核心，长期负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，其卓越的领导力及行业经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将董事长孙成思先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性、合理性。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象是否在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划首次授予激励对象中包含
名中国台湾籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 孙成思 | 中国 | 董事长 | 900 | 30.00% | 2.09% |
| 2 | 何瀚 | 中国 | 董事、总经理 | 850 | 28.33% | 1.98% |
| 3 | 徐骞 | 中国 | 董事、副总经理 | 65 | 2.17% | 0.15% |
| 4 | 王灿 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 220 | 7.33% | 0.51% |
| 5 | 刘阳 | 中国 | 副总经理 | 65 | 2.17% | 0.15% |
| 6 | 蔡栋 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.00% | 0.07% |
| 7 | 黄炎烽 | 中国 | 财务总监、董秘 | 50 | 1.67% | 0.12% |
| 小计 | 2180 | 72.67% | 5.07% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他核心技术/业务人员合计（3人） | 220 | 7.33% | 0.51% | |||
| 三、预留部分 | 600 | 20% | 1.39% | |||
| 合计 | 3000 | 100.00% | 6.97% | |||
注：
、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
、本激励计划拟向公司董事长孙成思先生授予
万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的
2.09%；拟向公司总经理何瀚先生授予
万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的1.98%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向孙成思先生、何瀚先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
4、合适的激励总量与价格能够切实提升激励对象的工作热情和责任感，有效结合公司、股东和激励对象的利益，从而推动公司战略规划、经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，合理确定拟授予董事长孙成思先生、总经理何瀚先生的限制性股票数量，与其岗位的重要性、价值贡献度相匹配。本激励计划兼顾激励效果的同时，设定较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票类别及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
、本激励计划的获授数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计3000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的
6.97%。其中，首次授予2400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的5.58%，占本激励计划拟授出权益总数的80%。预留授予权益600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的
1.39%，预留部分占拟授予权益总额的20%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（
）公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（
）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股36元的价格购买公司股票。
、第二类限制性股票授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为36元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股39.55元，本次授予价格占前
个交易日交易均价的
91.03%。
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股34.79元，本次授予价格占前
个交易日交易均价的
103.49%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股47.82元，本次授予价格占前
个交易日交易均价的
75.28%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股53.54元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的67.23%。
、定价依据
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、促进员工与股东利益绑定、维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采用自主定价方式。公司所处的半导体存储器行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增大激励效果。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工，本着“重点激励、有效激励”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定的限制性股票授予价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。对此，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
4、预留部分第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予价格相同。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（
）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（
）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（
）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（
）激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。（
）公司层面业绩考核本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 各年度营业收入及总市值考核目标(A) | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | |
| 第一个归属期 | 公司2024年营业收入不低于45亿元，且公司总市值在2024年度任意连续20个交易日达到或超过180亿元。 | 公司2024年营业收入不低于50亿元，且公司总市值在2024年度任意连续20个交易日达到或超过200亿元。 |
| 第二个归属期 | 公司2025年营业收入不低于60亿元，且公司总市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过200亿元。 | 公司2025年营业收入不低于65亿元，且公司总市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过250亿元。 |
| 第三个归属期 | 公司2026年营业收入不低于75亿元，且公司总市值在2026年度任意连续20个交易日达到或超过250亿元。 | 公司2026年营业收入不低于80亿元，且公司总市值在2026年度任意连续20个交易日达到或超过300亿元。 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、上述“市值”为公司连续20个交易日的交易均价对应的总市值，下同。若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 各年度营业收入及总市值考核目标(A) | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | |
| 第一个归属期 | 公司2025年营业收入不低于60亿元，且公司总市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过200亿元。 | 公司2025年营业收入不低于65亿元，且公司总市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过250亿元。 |
| 第二个归属期 | 公司2026年营业收入不低于75亿元，且公司总市值在2026年度任意连续20个交易日达到或超过250亿元。 | 公司2026年营业收入不低于80亿元，且公司总市值在2026年度任意连续20个交易日达到或超过300亿元。 |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入及总市值考核目标（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 50% | |
| A＜An | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（
）激励对象部门层面组织绩效考核要求
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下：
| 组织绩效KPI得分（M） | M≥80 | 80＞M≥60 | 60＞M |
| 部门层面归属比例（Y） | 1.0 | 0.8 | 0 |
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：
| 个人绩效评价得分（S） | S≥85 | 85＞S≥75 | 75＞S≥60 | 60＞S |
| 个人层面归属比例（N） | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y)×个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、佰维存储不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、佰维存储限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且佰维存储承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
佰维存储2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象中没有公司独立董事、监事。经核查，本财务顾问认为：佰维存储2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度佰维存储2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配本激励计划激励对象中，董事长孙成思先生及总经理何瀚先生各自所获授限制性股票数量超过本激励计划公告日公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议批准；除上述激励对象外，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的全部有效的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：佰维存储2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第
10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在佰维存储2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
、限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股36元，即满足归属条件后，激励对象可以每股
元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为
元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股39.55元，本次授
予价格占前1个交易日交易均价的91.03%。（
）本激励计划草案公布前
个交易日交易均价为每股
34.79元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的103.49%。
（
）本激励计划草案公布前
个交易日交易均价为每股
47.82元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的75.28%。（
）本激励计划草案公布前
个交易日交易均价为每股
53.54元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的67.23%。
3、定价依据本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、促进员工与股东利益绑定、维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采用自主定价方式。公司所处的半导体存储器行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增大激励效果。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工，本着“重点激励、有效激励”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定的限制性股票的授予价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。
4、预留部分第二类限制性股票授予价格的确定方法本激励计划预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予价格相同。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第
10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定佰维存储2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、部门考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为佰维存储在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，佰维存储本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面和个人层面绩效考核。
公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品及服务包括嵌入式存储、消费级存储、工业级存储及先进封测服务。公司产品主要面向移动智能终端、PC、行业终端、数据中心、智能汽车等领域。面对挑战和机遇并存的局面，公司希望通过实施股权激励绑定和激发核心员工，积极应对挑战，抢抓市场，不断深化技术布局和能力，努力实现业务成长，为股东创造长期价值。
公司本计划的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门的绩效情况进行考核，并以达到激励对象所在部门层面的绩效条件作为激励对象当年度的归属条件之一，同时对激励对象个人设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作为较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：佰维存储本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
、佰维存储未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（
）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第
项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述第
项规定的，该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足
个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
、作为佰维存储本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，佰维存储股权激励计划的实施尚需提交佰维存储股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳佰维存储科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
、深圳佰维存储科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
4、《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052