证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2024-006
浙江梅轮电梯股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。
? 拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币 8,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
? 拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
? 拟回购价格：本次回购股份价格为不超过人民币 10.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次董事会会议决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。
? 相关风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、因公司生产经营、财务状况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年2月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者 对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况 等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股 计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购期限为自董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或总金额达到上限，则本次回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划/股权激励 | 4,000,000- 8,000,000 | 1.30-2.61 | 4,000-8,000 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内 |
本次回购股份用途用于员工持股计划/股权激励。
公司拟回购股份数量下限为4,000,000股，即不低于公司当前总股本的1.30%；上限为 8,000,000 股，即不超过公司当前总股本的 2.61%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期间，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员暂无增减持计划。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币10.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源：
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 4,000 万元（含）和上限人民币 8,000 万元（含），回购价格上限10.00 元/股进行测算，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本及股权结构不发生变化，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 （按回购资金下限回购） | 回购后 （按回购资金上限回购） | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 4,000,000 | 1.30 | 8,000,000 | 2.61 |
| 无限售条件流通股 | 307,000,000 | 100 | 303,000,000 | 98.7 | 299,000,000 | 97.39 |
| 总股本 | 307,000,000 | 100 | 307,000,000 | 100 | 307,000,000 | 100 |
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若员工持股计划未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额为 207,016.19 万元，负债总额为89,302.91万元，货币资金为 82,628.66万元，归属于上市公司股东的净资产117,448.87万元，资产负债率为 43.14%（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资
金上限 8,000 万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至 2023 年 9 月30日总资产的3.86%，归属于上市公司股东净资产的6.81%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份用于未来实施员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相
关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需）；
8、本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024 年 2 月 23日