证券简称：天融信 证券代码：002212
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于天融信科技集团股份有限公司终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权
及回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2024年2月
目录
一、 释义 ...... 3
二、 声明 ...... 4
三、 基本假设 ...... 5
四、 独立财务顾问意见 ...... 6
（一）2020年股权激励计划已履行的审批程序 ...... 6
（二）终止实施本激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明 ...... 9
五、 备查文件及咨询方式 ...... 12
(一) 备查文件 ...... 12
(二) 咨询方式 ...... 12
一、释义
| 上市公司、公司、天融信 | 指 | 天融信科技集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天融信科技集团股份有限公司终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划 | 指 | 公司2020年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技术）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天融信科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天融信提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天融信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天融信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）2020年股权激励计划已履行的审批程序
1、2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。
5、2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
6、2020年10月14日，2020年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2020年10月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。
7、2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的638.4217万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。
8、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
9、2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个
解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2021年11月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2022年2月8日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
13、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
14、2022年11月3日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
15、2022年11月21日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年11月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
16、公司于2023年1月9日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
17、2023年2月10日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
18、2024年2月21日，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意终止实施2020年股权激励计划，并注销股票期权及回购注销部分限制性股票。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施2020股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准，符合《股权激励计划》《管理办法》相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）终止实施本激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明
1、终止实施本激励计划的原因
鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格较制定2020年股权激励计划时发生较大波动，远低于其股票期权行权价格17.90元/份及限制性股票授予价格11.98元/股，综合考虑市场环境、股票价格、股权激励个人所得税等因素，公司继续实施2020年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司拟终止实施2020年股权激励计划，注销
本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权6,994,783份，回购注销本次激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票4,413,981股，与之相关的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
2、注销股票期权以及回购注销限制性股票的情况说明
（1）本次注销股票期权的基本情况
根据《管理办法》及公司2020年股权激励计划的相关规定，因公司拟终止实施2020年股权激励计划，公司董事会决定注销382名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的股票期权6,994,783份，约占目前公司总股本的0.5904%。
（2）本次回购注销限制性股票的基本情况
①回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股权激励计划的相关规定，因公司拟终止实施2020年股权激励计划，公司董事会决定回购注销391名激励对象第三个解除限售期所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,413,981股，约占目前公司总股本的0.3726%。
②回购价格
根据公司2020年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格11.98元/股。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度、2021年年度权益分派，董事会对2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为11.92元/股。
③回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为52,614,653.52元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2020年股权激励计划相关事宜尚需提请公司股东大会审议。
五、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、《天融信科技集团股份有限公司章程》。
(二)咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年2月21日