证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-029
天融信科技集团股份有限公司关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月21日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。
5、2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
6、2020年10月14日，2020年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2020年10月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。
7、2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的638.4217万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。
8、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
9、2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2021年11月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2022年2月8日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
13、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
14、2022年11月3日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个
解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
15、2022年11月21日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年11月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
16、公司于2023年1月9日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
17、2023年2月10日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
18、2024年2月21日，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意终止实施2020年股权激励计划，并注销股票期权及回购注销部分限制性股票。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就终止实施2020年股权激励计划事项出具了独立财务顾问报告。
二、终止实施2020年股权激励计划的原因
鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格较制定2020年股权激励计划时发生较大波动，远低于其股票期权行权价格17.90元/份及限制性股票授予价格11.98元/股，综合考虑市场环境、股票价格、股权激励个人所得税等因素，公司继续实施2020年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司拟终止实施2020年股权激励计划，注销本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权6,994,783份，回购注销本次激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票4,413,981股，与之相关的《2020年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明
（一）本次注销股票期权的基本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股权激励计划的相关规定，因公司拟终止实施2020年股权激励计划，公司董事会决定注销382名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的股票期权6,994,783份，约占目前公司总股本的
0.5904%。
（二）本次回购注销限制性股票的基本情况
1、回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股权激励计划的相关规定，因公司拟终止实施2020年股权激励计划，公司董事会决定回购注销391名激励对象第三个解除限售期所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,413,981股，约占目前公司总股本的0.3726%。
2、回购价格
根据公司2020年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格11.98元/股。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度、2021年年度权益分派，董事会对2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为11.92元/股。
3、回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为52,614,653.52元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 16,578,789 | 1.40 | -4,413,981 | 12,164,808 | 1.03 |
| 二、无限售条件股份 | 1,168,135,783 | 98.60 | 0 | 1,168,135,783 | 98.97 |
| 三、股份总数 | 1,184,714,572 | 100.00 | -4,413,981 | 1,180,300,591 | 100.00 |
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划需确认的股份支付费用已在2020-2023年度分别确认，公司已按照《企业会计准则》的相关规定进行相应会计处理，因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，如本次股东大会审议通过，自决议公告之日起3个月内，公司承诺不再审议股权激励计划。
本次终止实施2020年股权激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及2020年股权激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营管理产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止实施2020年股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司2020年股权激励计划等有关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司终止实施2020年股权激励计划，并注销股票期权及回购注销部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具
日，公司就本次终止、注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止、注销及回购注销的原因、注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止、注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减少注册资本手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相关专业意见，认为：
截至本报告出具日，公司终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2020年股权激励计划相关事宜尚需提请公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、北京市金杜律师事务所关于公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十三日