证券简称：长安汽车 证券代码：000625
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于重庆长安汽车股份有限公司
A股限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2024年2月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本计划已履行的相关审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 8
一、释义
1. 长安汽车、本公司、公司：指重庆长安汽车股份有限公司。
2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告、本报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核条件成就事项之独立财务顾问报告》
4. 本计划、《激励计划》：指重庆长安汽车股份有限公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》（175号文）：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）。
16.《有关问题的通知》（171号文）：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
17.《有关事项的通知》（102号文）: 指《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
18.《工作指引》（178号文）：指《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分[2020]178号）。
19.《公司章程》：指《重庆长安汽车股份有限公司章程》。
20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.证券交易所：指深圳证券交易所。
22.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长安汽车提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对长安汽车股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长安汽车的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》（175号文）、《有关问题的通知》（171号文）、《有关事项的通知》（102号文）、《工作指引》（178号文）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划已履行的相关审批程序
1．2020年7月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2．2020年7月29日至2020年8月16日，公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。
3．2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕652号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021年2月1日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。
5．2021年2月2日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6．2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
7．2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8．2021年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》。实际授予激励对象1,247人，授予限制性股票7,619.54万股，限制性股票上市日为2021年3月5日。9．2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10．2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11．2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12．2021年12月21日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共103.6万股的回购注销工作。
13．2021年12月30日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。实际授予激励对象356人，授予预留部分限制性股票1,776.12万股，预留部分限制性股票上市日为2021年12月31日。
14．2022年8月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15．2022年8月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
16．2023年2月17日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17．2023年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份
上市流通日为2023年3月6日。18．2023年6月20日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共247.6422万股的回购注销工作。
19．2023年7月27日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
20．2023年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
21．2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
22．2023年12月5日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共203.3967万股的回购注销工作。
23．2023年12月8日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了核查。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
24．2023年12月27日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2024年1月2日。
25．2024年2月22日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了核查。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长安汽车本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第二个解除限售期业绩考核成就的说明
1．第二个解除限售期时间安排根据公司《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。首次授予限制性股票的授予日为2021年2月22日，上市日期为2021年3月5日，第二个限售期将于2024年3月4日届满；预留授予限制性股票的授予日为2021年11月19日，上市日期为2021年12月31日，第二个限售期将于2024年12月30日届满。
2. 第二个解除限售期业绩考核条件成就的说明
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 截止本报告出具日，公司未发生前述情形。 |
| 2．符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励 | 截止本报告出具日，本次拟解除限售的激励对象未发生前述情形。 |
| 试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | ||||||||
| 4．公司层面业绩考核要求： 以2019年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥42%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2022年△EVA为正。 2022年净资产收益率≥4.8%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 | 以2019年业绩为基数，公司2022年净利润年复合增长率为72.02%，达成不低于同行业平均水平或对标企业75分位值目标，2022年△EVA为正，满足考核要求。 公司2022年净资产收益率为13.71%，达成不低于同行业平均水平或对标企业75分位值目标，满足考核要求。 | |||||||
| 个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格进行回购注销。 | 2022年度个人绩效考核结果情况如下： 1. 首次授予部分：除74名原激励对象因离职、退休等情形已不符合有关激励对象的规定外，其余1,173名激励对象考核结果均为C及以上。 2. 预留授予部分：除14名原激励对象因离职、退休等情形已不符合有关激励对象的规定外，其余342名激励对象考核结果均为C及以上。 | |||||||
经核查，本独立财务顾问认为，激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核条件已经成就。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，长安汽车A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年2月22日