证券代码：301237 证券简称：和顺科技 公告编号：2024-010
杭州和顺科技股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币4,000万元（含本数）。按照回购价格上限30元/股（含本数）和回购金额区间测算，回购股份数量不低于666,667股(取整)，占公司总股本的
0.83%，不高于1,333,333股（取整），占公司总股本的1.67%。具体回购股份数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。
2、公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于股票回购的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
（5）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，现将报告书的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长期稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的发展。公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币30元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实行。
3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于666,667股(取整)，占公司总股本的0.83%，不高于1,333,333股（取整），占公司总股本的1.67%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份
（1）自可能对本公司衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会规定的其他情形。
4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限2,000万元测算，回购价格上限30元/股进行测算，回购数量约为666,667股（取整），占目前公司总股本的0.83%；按照本次回购金额上限4,000万元测算，回购价格上限30元/股进行测算，回购数量为1,333,333股（取整），占目前公司总股本的1.67%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下:
| 股份类别 | 回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 股份数额（股） | 比例（%） | 股份数额（股） | 比例（%） | 股份数额（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 40,975,000 | 51.22% | 42,308,333 | 52.89% | 41,641,667 | 52.05% |
| 无限售条件股份 | 39,025,000 | 48.78% | 37,691,667 | 47.11% | 38,358,333 | 47.95% |
| 合计 | 80,000,000 | 100.00% | 80,000,000 | 100.00% | 80,000,000 | 100.00% |
注：上述数据未考虑回购期限内限售股解禁等情况，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,599,065,333.67元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,439,873,105.42元，货币资金为人民币224,281,573.20元，公司资产负债率9.96%。若回购金额上限人民币4,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.50%、净资产的比重为2.78%、货币资金的比重为17.83%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币4,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明
本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购方案履行的审批程序
2024年2月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于股票回购的议案》。根据《回购规则》《回购指引》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及
时到位。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。
3、本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
杭州和顺科技股份有限公司
董事会2024年2月22日