证券代码：002605 证券简称：姚记科技
上海姚记科技股份有限公司（上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年二月
第一节 重要声明与提示上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年1月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：姚记转债
二、可转换公司债券代码：127104
三、可转换公司债券发行量：58,312.73万元（583.13万张）
四、可转换公司债券上市量：58,312.73万元（583.13万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024年2月26日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年1月25日至2030年1月24日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年7月31日至2030年1月24日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2024年1月25日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”，发行主体信用级别评级为“A+”，评级展望为稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可〔2023〕1120号”文同意注册，公司于2024年1月25日向不特定对象发行5,831,273张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额58,312.73万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足58,312.73万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司58,312.73万元可转换公司债券将于2024年2月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“姚记转债”，债券代码“127104”。
本公司已于2024年1月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 上海姚记科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Yaoji Technology Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 1989年09月13日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 姚记科技 |
| 股票代码 | 002605.SZ |
| 法定代表人 | 姚朔斌 |
| 董事会秘书 | 卢聪 |
| 住所 | 上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号 |
| 公司网址 | www.yaojikeji.com |
| 联系电话 | 021-69595008 |
| 公司性质 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91310000133616132H |
| 经营范围 | 从事计算机软硬件技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理、咨询服务，经营性互联网文化信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立情况
1、公司前身上海人民印刷十厂黄渡分厂与宇琛实业
（1）1989年上海人民印刷十厂黄渡分厂设立
1989年9月，黄渡镇下属集体企业黄渡工业公司与上海人民印刷十厂签订《合资联营“上海人民印刷十厂黄渡分厂”协议书》，联营设立上海人民印刷十
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书厂黄渡分厂，联营期限至1993年12月31日止，黄渡分厂于1989年9月13日取得企业法人营业执照，主要从事商标印刷及包装、装潢印刷业务。1993年12月31日约定的联营期满后，人民印刷十厂退出黄渡分厂，黄渡分厂资产、负债和人员由黄渡工业公司承继和接收。
（2）1994年黄渡分厂更名为宇琛实业，姚文琛成为宇琛实业实际投资人1994年4月，为向黄渡工业公司租赁厂房及设备等资产开展业务，经上海市嘉定区黄渡镇人民政府黄府（1994）第117号《关于同意建办上海宇琛扑克实业公司的批复》批准，姚文琛通过其实际出资并控制的广州深华与黄渡工业公司签署协议，将黄渡工业公司下属的黄渡分厂更名为宇琛实业，交由姚文琛控制并经营，再由宇琛实业向黄渡工业公司租赁资产、支付租金进行扑克牌生产和销售，姚文琛享有宇琛实业的全部经营成果并承担经营风险。宇琛实业于1994年4月办理完毕工商登记手续，企业性质仍登记为集体企业。由于黄渡分厂更名为宇琛实业时无任何资产负债，宇琛实业更名完成后，新设账簿进行核算，由姚文琛及广州深华向其投入资产开展经营。同时宇琛实业向黄渡工业公司支付每年32.5万元租金，租赁厂房及设备。
上海市人民政府办公厅于2011年4月12日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15号），确认：姚文琛是宇琛实业的唯一实际投资人，享有宇琛实业经营成果并承担经营风险，其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体资产利益的情形；其实际拥有宇琛实业产权，不存在产权纠纷。
2、1996 年宇琛有限设立
1996年7月，按照《公司法》规范企业登记手续的要求，经嘉定区黄渡镇人民政府黄府（1996）第111号《关于同意上海宇琛扑克实业公司改制的批复》批准，宇琛实业改制设立为宇琛有限。宇琛有限注册资本为人民币220万元，其中：
黄渡工业公司以厂房等实物资产作价115万元出资，占注册资本的52.27%，姚文琛以其实际投入并记入宇琛实业名下的部分设备和房屋以账面价值按105万元出资，占注册资本的47.73%。上海嘉华会计师事务所对上述出资进行了审验，
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书并出具了962206号《验资报告》。宇琛有限于1996年8月完成工商登记手续。
黄渡工业公司用以作价出资的资产并未过户至宇琛有限，账面也未体现为投入资本。由于工商登记注册资本为220万元，黄渡工业公司实际出资并未到位，为使账面实收资本与注册资本相符，宇琛有限设立时以应付姚文琛的其他应付款115万元转做实收资本。姚文琛实际出资并控制的潮阳公司已于1999年初投入现金115万元补足黄渡工业公司出资不到位部分，前述由对姚文琛的负债转入的115万元实收资本亦转回为对姚文琛的负债。
3、1999年黄渡资产经营有限公司名义股权退出，潮阳公司实际出资
1998年12月，黄渡资产经营有限公司与姚文琛实际出资并控制的潮阳公司签订了《股权转让协议》，黄渡资产经营有限公司将其持有宇琛有限的股权按照注册资本1：1作价转让给潮阳公司。同时，由于宇琛有限设立时黄渡资产经营有限公司用于出资的实物资产一直未办理过户手续，宇琛有限各股东一致同意将实物资产出资的方式变更为货币出资方式，并由受让宇琛有限股权的潮阳公司履行该出资义务。潮阳公司于1999年1-2月期间以货币方式投入资本115万元，并经上海嘉华大诚会计师事务所审验，并出具了嘉验字（1999）10211号验资报告。潮阳公司资金到位后，1996年转入实收资本的115万元对姚文琛的其他应付款转回。
上述股权转让和出资资产变更后，宇琛有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 潮阳公司 | 115.00 | 52.27% |
| 2 | 姚文琛 | 105.00 | 47.73% |
| 合计 | 220.00 | 100.00% |
上海市人民政府办公厅于2011年4月12日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15号），确认：宇琛实业改制为宇琛有限时，黄渡工业公司出资并未到位；黄渡资产经营有限公司将股权转让给潮阳公司时，潮阳公司补充履行了出资义务，转让行为真实有效，相关产权清晰，不存在损害国有或集体资产利益的情形。
4、股份公司设立
2008年5月，经公司股东会决议同意和发行人创立大会决议批准，由宇琛有限原有股东作为发起人，宇琛有限整体变更为上海姚记扑克股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2008]第1526号《审计报告》，宇琛有限截至2007年12月31日经审计的净资产为9,793.62万元，其中7,000万元折为实收股本7,000万股，由宇琛有限原有股东按出资比例享有，其余部分作为股本溢价。天健会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2008]第44号《验资报告》。股份公司设立后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 姚文琛 | 自然人股 | 13,651,270 | 19.50% |
| 2 | 姚朔斌 | 自然人股 | 13,000,563 | 18.57% |
| 3 | 邱金兰 | 自然人股 | 13,000,563 | 18.57% |
| 4 | 姚晓丽 | 自然人股 | 13,000,563 | 18.57% |
| 5 | 姚硕榆 | 自然人股 | 13,000,563 | 18.57% |
| 6 | 马婵娥 | 自然人股 | 4,192,376 | 5.99% |
| 7 | 唐霞芝 | 自然人股 | 105,064 | 0.15% |
| 8 | 周雯雯 | 自然人股 | 49,038 | 0.07% |
| 合计 | 70,000,000 | 100.00% |
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年8月深交所上市
经中国证监会证监许可[2011]1090号《关于核准上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2011]234号文同意，姚记扑克股票于2011年8月在深圳证券交易所中小企业板上市。根据天健会计师事务所有限公司于2011年7月29日出具的天健验（2011）313号《验资报告》，姚记扑克总股本变更为9,350万股。
上海市工商行政管理局于2011年8月17日向发行人换发注册号为310114000010600的《企业法人营业执照》。
2、2013年6月资本公积转增股本
2013年4月1日，姚记扑克2012年年度股东大会做出决议，审议通过姚记扑克2012年度利润分配方案，以姚记扑克2012年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.8元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后姚记扑克总股本变更为18,700万股。
前述股本增加情况已经天健会计师审验并出具天健验（2013）190号《验资报告》。
上海市工商行政管理局于2013年6月27日向发行人换发注册号为310114000010600的《企业法人营业执照》。
3、2014年10月资本公积转增股本
2014年9月3日，姚记扑克2014年度第二次临时股东大会做出决议，审议通过姚记扑克2014年半年度利润分配方案，以姚记扑克2014年6月30日的总股本18,700万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后姚记扑克总股本变更为37,400万股。
上海市工商行政管理局于2014年10月9日向发行人换发注册号为310114000010600的《营业执照》。
4、2016年12月向万盛达实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年4月6日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
经中国证监会于2016年8月29日核发的《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号的批准，公司向浙江万盛达实业有限公司发行1,060.29万
股股份购买相关资产，以及非公开发行不超过1,256.63万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天健会计师对签署股本增加情况审验并出具天健验[2016]383号《验资报告》与天健验[2016]435号《验资报告》，公司总股本由37,400万股变更为39,716.92万股。上海市工商行政管理局于2016年12月27日向发行人换发统一社会信用代码为91310000133616132H的《营业执照》。
5、2018年股票期权与限制性股票激励计划授予及后续行权
（1）首次授予限制性股票
2018年7月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意发行人向激励对象授予限制性股票104万股，其中首次授予60万股，预留44万股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]318号验资报告，截至2018年9月6日，公司已收到5名激励对象缴纳新增出资款人民币
273.00万元，均为货币出资，其中60万元作为新增注册资本，其余213.00万元作为资本公积。
2018年10月10日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》，股本由39,716.92万股变更为39,776.92万股。
上海市工商行政管理局于2018年10月24日向发行人换发统一社会信用代码为91310000133616132H的《营业执照》。
（2）授予预留限制性股票
发行人于2019年3月14日召开第四届董事会第二十三次会议，确认2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就并确定以2019年3月14日为预留授予日，向2名激励对象授予预留限制性股票44万股。前述授
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书予预留限制性股票实施完毕后，发行人的股份总数增加至39,820.92万股，前述股本增加情况已经天健会计师审验并出具天健验[2019]57号《验资报告》。2019年6月10日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》，股本由39,776.92万股变更为39,820.92万股。上海市市场监督管理局于2019年6月19日向发行人换发统一社会信用代码为91310000133616132H的《营业执照》。
（3）首次授予股票期权行权
2019年8月29日，公司召开第四届董事会第三十三次会议, 审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，2019年8月30日至2020年8月28日，发行人2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期共计行权
176.1万份，公司股本增加176.1万股。
发行人于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，2020年8月31日至2021年8月27日，发行人2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期共计行权
172.2万份，公司股本增加172.2万股。
发行人于2021年8月26日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，2021年8月29日至2022年8月28日，发行人2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期共计行权229.60万份，公司股本增加229.60万股。
（4）预留授予股票期权行权
发行人于2020年4月27日召开第四届董事会第四十七次会议, 审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，2020年3月27日至2021年3月26日，发行人
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期共计行权40.2万份，公司股本增加40.2万股。
发行人于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，2021年3月27日至2022年3月26日，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期共计行权40.2万份，公司股本增加40.2万股。
发行人于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，2022年3月27日至2023年3月13日，发行人2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期共计行权53.6万份，公司股本增加53.6万股。
6、变更公司名称及证券简称
公司于2019年7月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及增加经营范围的议案》《关于修订公司章程的议案》等议案，同意公司名称由“上海姚记扑克股份有限公司”变更为“上海姚记科技股份有限公司”，证券简称由“姚记扑克”变更为“姚记科技”。
上海市市场监督管理局于2019年8月20日向发行人换发统一社会信用代码为91310000133616132H的《营业执照》。经深交所核准后，发行人证券简称自2019年8月28日起变更为“姚记科技”。
7、2019年股票期权激励计划的授予及后续行权
发行人于2020年8月14日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，第一个行权期可行权数量为125.1万份，第一次股票期权行权的股票来源为发行人从二级市场回购的发行人股票，故发行人的股份总数和注册资本均未发生变化。
发行人于2021年8月17日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》，第二个行权期行权数量为110.1万份，第二次股票期权行权的股票来源为发行人从二级市场回购的发行人股票，故发行人的股份总数和注册资本均未发生变化。
发行人于2022年8月9日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，第三个行权期行权数量为152万份，第三次股票期权行权的股票来源为发行人从二级市场回购的发行人608,097股股票，不足部分由发行人向激励对象定向发行911,903股股票，公司股本增加911,903股。
8、2020年股票期权激励计划的授予及后续行权
发行人于2021年5月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，2021年5月11日至2022年5月10日，2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期共计行权15.43万份，公司股本增加15.43万股。
发行人于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，2022年5月至2023年5月，2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期共计行权124.68万份，公司股本增加124.68万股。
9、2020年第二期股票期权激励计划的授予、回购及后续行权
（1）授予限制性股票
发行人于2020年8月13日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了2020年第二期股权激励计划的相关议案，同意发行人向激励对象授予限制性股票20万股，无预留权益，公司股本增加20万股。
（2）回购注销
发行人于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因个人原因而离职的1名激励对
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票由发行人回购并注销，发行人股本减少5万股。
（3）股票期权行权
发行人于2022年8月29日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，2022年8月至2023年8月，发行人2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期共计行权46.96万份，公司股本增加46.96万股。
（4）回购注销
发行人于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，因发行人2022年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，2020年第二期股权激励计划中1名在职激励对象已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票由发行人予以回购注销，发行人股本减少6万股。
10、2022年股权激励计划的授予
发行人于2022年12月21日召开第五届董事会第三十七次会议，同意确定以2022年12月21日为授予日，向12名激励对象授予限制性股票400万股。前述授予限制性股票实施完毕后，发行人新增股份400万股，注册资本新增400万元，前述股本增加情况已经立信会计师审验并于2023年1月3日出具信会师字[2023]第ZA10013号《验资报告》。
根据中登公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及《发行人股本结构表》，截至2023年9月30日，发行人股本总数为412,200,790股，注册资本为412,200,790元。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至2023年9月30日，公司的股本结构如下：
| 项目 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 一、限售流通股份 | 82,680,853 | 20.06% |
| 二、无限售流通股份 | 329,519,937 | 79.94% |
| 三、股本总额 | 412,200,790 | 100.00% |
（二）前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东的持股情况：
单位：股
| 股东名称 | 股东 性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 姚朔斌 | 境外自然人 | 17.10% | 70,502,252 | 52,876,689 | - | - |
| 姚晓丽 | 境内自然人 | 12.91% | 53,224,352 | - | - | - |
| 姚硕榆 | 境内自然人 | 8.26% | 34,052,252 | 25,539,189 | - | - |
| 姚文琛 | 境内自然人 | 6.74% | 27,798,813 | - | - | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 5.04% | 20,789,530 | - | - | - |
| 邱金兰 | 境内自然人 | 2.20% | 9,058,869 | - | - | - |
| 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司 －玄元科新241号私募证券投资基金 | 其他 | 1.61% | 6,627,900 | - | - | - |
| 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马悦享红利28号私募证券投资基金 | 其他 | 1.44% | 5,929,419 | - | - | - |
| 中国民生银行股份有限公司－华夏中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1.01% | 4,159,937 | - | - | - |
| 中国农业银行股份有限公司－万家品质生活灵活配置混 | 其他 | 0.97% | 3,986,287 | - | - | - |
| 股东名称 | 股东 性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 合型证券投资基金 | ||||||
四、发行人的主营业务情况
（一）公司主营业务
公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的研发、发行、运营业务，以及互联网创新营销业务，属文教体育用品行业、手机游戏行业和互联网广告行业。报告期内，公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”战略的联动性，不断拓展互联网领域业务。
（二）公司主要产品
1、扑克牌业务
（1）公司主要产品及其用途
一副扑克牌共有54张牌，其中52张是正牌，另2张是副牌（大王和小王）。52张正牌又均分为13张一组，并以黑桃、红桃、梅花、方块四种花色表示各组，每组花色的牌包括从1-10（1通常表示为A）以及J、Q、K标示的13张牌。扑克牌的玩法有百种之多，从市井百姓十分喜爱的“斗地主”到位列正式比赛项目的“桥牌”，扑克牌以其丰富多彩的娱乐方式、优廉的价格而老少咸宜，是世界上少有的经历几百年发展演变一直经久不衰、深受世界人民喜爱和普及度最广的娱乐用品。
公司产品“姚记”扑克牌品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。“姚记”品牌具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战略目标，致力于成长为世界级专业扑克牌生产基地。
（2）公司主要产品的生产工艺流程
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书姚记科技的扑克牌生产步骤如下图所示：
①设计制版
即扑克牌正面、反面和牌套的设计以及印刷制版。
②备料切纸
原料纸卷的预处理，将扑克牌专用纸的纸卷切割成适合印刷的对开大小的纸张。
③印刷、检品、压纹
扑克牌的正反面印刷以及牌套的印刷。扑克牌的印刷工序须按照“先正面再反面”的顺序进行。在正面印刷完成后，流转约12个小时后才可进行反面印刷；之后经过5-7天的流转，彻底干透后才可进入下一步骤。
检品即检查印刷后的扑克牌纸是否符合生产要求和规格；符合要求和规格的扑克牌纸可进入压纹工序 – 即用机器在扑克牌的正面压布纹。姚记扑克牌专有的全自动检品压纹机，把这两道工序在一部机器上实现，大大提高了生产效率。
压纹并不是生产过程中必要的工序，压纹改善扑克牌的手感，可以提高牌的档次。目前，姚记扑克牌70%以上的产品均经过压纹处理。不需压纹的产品则在检品工序后进入下一个上光工序。
④上光
上光是扑克牌制造过程中重要的步骤。上光的细节工序较多，并且扑克牌的正面和反面都要经过上光。上光需要脲醛树脂、底浆、面浆。
脲醛树脂制作流程：甲醛、尿素、乌洛托品、液碱调PH值，升温至50度左右关蒸汽，自然反应升温90-95度之间，保温1小时，加氯化铵调PH值成胶，真空脱水1小时制作完成放料（脱水时反应锅内是负压）脱水完成会产生1吨含游离甲醛的水需要处理，生产一锅脲醛树脂大概要7小时左右。
底浆制作流程：反应锅内加入自来水，开搅拌机加磷酸脂淀粉，加温至90度
保温40分钟待用。把制作好的磷酸脂淀粉溶液抽入不锈钢罐内，加入水、氯化铵、OP乳化剂、渗透剂完成装桶上机使用。
面浆制作流程：按比例把脲醛树脂、OP乳化剂、柔软剂、丁醇、消泡剂、水，按顺序加入合成搅拌好完成配制，上机使用。
⑤成品分切、切角
姚记扑克牌研发的具有发明专利的全自动扑克牌分切机可以一次性完成分切和切角，简化了生产流程，提高了生产效率。
⑥点牌包装、打包装箱
将对开大小的扑克牌纸分切成标准扑克牌并进行包装，并打包装箱，根据客户要求寄送给客户。
2、移动游戏业务
（1）主要产品及其用途
公司移动游戏业务主要为游戏研发与运营，分国内游戏事业和海外游戏事业。国内游戏产品主要有《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》《姚记捕鱼3D版》等休闲、养成类游戏，并持续研发捕鱼棋牌类新品游戏。
（2）公司主要产品业务流程
作为一家网络游戏开发商和运营商，公司致力于研发和运营休闲竞技类的游戏，并为广大玩家提供游戏服务。姚记科技移动游戏业务的基本服务流程如下：
①调查阶段
产品的版本规划方向由产品部团队负责，从市场的发展趋势、玩家的需求变化、同类竞品的市场反应、市场对于产品创新点的预期、市场监管新政策等信息出发，提出产品的设计内容和基本方向并向上汇报，通过审批后进入立项阶段。
②立项、策划阶段
在该阶段，产品部制定项目时间周期、确定版本项目内容，将工作细分至相关产品策划，明确工作需求，做出可视化的项目草案，并与相关部门负责人以会议形式沟通，评估项目的可执行性。
产品策划根据草案评估结果，调整细化做出可执行的正式策划案。再由各部门负责人分配具体执行人员以及给出预期的时间结点，即可进入产品的开发阶段。
③开发阶段
在开发阶段，项目负责人确认项目参与者，组建项目团队。
项目负责人组织项目会议，明确项目计划和具体内容，确保项目在技术环节上切实可行。开发人员主要负责解决与产品相关的工程问题，其内容包括了游戏策划的整改、美工设计和程序编调等，以完善各种具体应用操作功能，形成最终游戏产品，并交给项目负责人进行验收。
④测试阶段
在测试环节采用了“三层测试”体系：第一层级的测试为研发人员自测，主要进行技术层面上的修改；第二层级的测试为项目组专业测试人员的测试；而第三层级的测试包括了对外测试，是模拟更新至外网后玩家对游戏的测试。
测试完成后将产品交由运营平台进行审核。当产品的质量和规范性被认可后，产品方可上线运营。
⑤上线及持续更新
产品上线运营后，研发团队对玩家的反馈意见及隐藏的问题进行修改和优化，对版本进行持续更新。
3、互联网营销业务
（1）公司主要产品及其用途
公司作为企业智能营销服务商，致力于为客户提供营销推广服务，帮助其高效地获取用户、提升品牌知名度、实现商业化变现。目前，公司的主营业务包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服务。
（2）公司主要产品的服务流程
公司互联网营销的基本服务流程如下：
①广告主沟通接洽
公司商务人员收集潜在客户信息并进一步接洽，了解客户投放需求。
②商务部进行招标
公司商务人员根据客户招标程序进行投标，确定是否中标。
③与客户签订业务合同
公司中标后，获取广告主资料，风控人员对客户的信用资质进行审查，法务部对客户的广告主资格、推广内容和推广形式等进行审查，审查通过后与客户签订业务合同。
④分析客户需求与产品
公司运营人员与客户沟通具体营销需求，分析营销内容和产品。
⑤素材制作与审核
公司运营人员将产品需求提交给内容制作部门，内容制作人员根据数据分析获取用户画像、产品定位等信息, 结合当下热点和客户需求制作创意内容，并进行拍摄、后期等工作完成素材的制作，提交客户审核。
⑥投放、数据分析
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书公司运营人员将广告素材在广告平台上进行投放，并就投放数据进行分析。根据客户KPI考核要求的侧重点，公司对投放数据进行多维度分析，并向客户提供日报、周报、月度总结报告及未来规划分析。
⑦调整策略、优化投放
根据广告投放效果反馈得到的数据进行分析后，公司运营人员结合系统自动化调整及运营经验判断，进一步调整投放策略，从而以合理的成本快速达成营销目标。
⑧反馈客户投放效果
公司商务人员将投放效果反馈给客户，并通过邮件与客户核对推广营销结算单，并确认结算收入。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币58,312.73万元（583.13万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售4,273,528张，占本次发行总量的73.29%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币58,312.73万元。
6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足58,312.73万元的余额由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售4,273,528张，占本次发行总量的73.29%；网上社会公众投资者实际认购1,524,076张，占本次发行总量的26.14%；保荐人（主承销商）包销33,669张，占本次发行总量的0.58%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 债券持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 姚朔斌 | 997,600 | 17.11 |
| 2 | 姚晓丽 | 753,100 | 12.91 |
| 3 | 姚硕榆 | 481,800 | 8.26 |
| 4 | 姚文琛 | 393,353 | 6.75 |
| 5 | 邱金兰 | 128,183 | 2.20 |
| 6 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新241号私募证券投资基金 | 93,785 | 1.61 |
| 序号 | 债券持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 7 | 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马悦享红利28号私募证券投资基金 | 83,901 | 1.44 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司－华夏中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金 | 54,804 | 0.94 |
| 9 | J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 | 53,078 | 0.91 |
| 10 | 李松 | 46,031 | 0.79 |
| 合计 | 3,085,635 | 52.92 | |
9、发行费用总额及项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销、保荐费用 | 644.45 |
| 审计费用 | 94.34 |
| 律师费用 | 84.91 |
| 资信评级费用 | 18.87 |
| 信息披露及其他费用 | 4.72 |
| 合计 | 847.28 |
注：以上发行费用均为不含税金额
二、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为58,312.73万元，向原股东优先配售4,273,528张，即427,352,800.00元，约占本次发行总量的73.29%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为83,477,070,680张，网上中签率为0.0018660693%，网上实际认购数量为1,524,076张，即152,407,600.00元，占本次发行总量的26.14%；主承销商包销可转换公司债券的数量为33,669张，占本次发行总量的0.58%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费（不含增值税）后的577,626,167.92元已由保荐人（主承销商）于2024年1月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次发行可转换公司债券募集资金总额为583,127,300.00元，发行人应支付不含税发行费用合计人民币8,472,830.19元，扣
除上述不含税发行费用后，募集资金净额为人民币574,654,469.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10069号）。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：上海姚记科技股份有限公司法定代表人：姚朔斌董事会秘书：卢聪办公地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号联系电话：021-69595008传真：021-69595008
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：盛财平、单新生项目协办人：李晟经办人员：傅志武、蒋宇昊、宗浩然、盛博闻、曹青办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室联系电话：021-68801584传真：021-68801551
（三）发行人律师事务所
名称：上海市通力律师事务所
事务所负责人：韩炯经办律师：张征轶、韩政办公地址：中国上海市银城中路68号时代金融中心19楼联系电话：021-31358666传真：021-31358600
（四）审计机构
1、2020年度审计机构：
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：郑启华经办会计师：梁志勇、谢争珍办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999
2、2021-2022年度审计机构：
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：杨志国经办会计师：王斌、周永厦办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼联系电话：021-63391166传真：021-63392558
（五）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司
机构负责人：万华伟经办人员：华艾嘉、孙菁办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层联系电话：010-85679696传真：010-85171273
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-82083333传真：0755-82083164
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000
（八）主承销商收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司帐号：0114020104040000065开户行：北京农商银行商务中心区支行
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司2021年11月27日召开的第五届董事会第二十九次会议、2021年12月24日召开的2021年第五次临时股东大会、2022年3月16日召开的第五届董事会第三十次会议、2022年12月2日召开的第五届董事会第三十六次会议、2022年12月19日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月22日召开的第五届董事会第三十八次会议和2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
根据深交所上市审核委员会2023年第20次审议会议结果公告，发行人本次发行已于2023年4月12日通过深交所上市审核委员会审议。
2023年5月19日，中国证监会出具《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1120号），同意公司本次可转换公司债券发行。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：58,312.73万元。
4、发行数量：5,831,273张。
5、上市规模：58,312.73万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币58,312.73万元（含发行费用），募集资金净额为57,465.45万元。
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过58,312.73万元（含58,312.73万元），募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目 | 58,312.73 | 58,312.73 |
| 合计 | 58,312.73 | 58,312.73 |
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币58,312.73万元，发行数量为5,831,273张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2024年1月25日至2030年1月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月31日）满六个月后的第一个交易日（2024年7月31日）起至可转债到期日（2030年1月24日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为21.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转债的发行对象为：
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的姚记转债数量为其在股权登记日（2024年1月24日，T-1日）收市后登记在册的持有“姚记科技”的股份数量按每股配售1.4150元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本412,100,790股，全部可参与本次发行优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额5,831,226张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、本次募集资金用途及实施方式
公司本次发行募集资金总额不超过人民币58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目 | 58,312.73 | 58,312.73 |
| 合计 | 58,312.73 | 58,312.73 | |
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”,评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司未对本次向不特定对象发行的可转债提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
公司最近三年及一期不存在对外发行和偿还债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为“A+”，发行主体信用等级为“A+”。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.13 | 1.03 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 0.88 | 0.79 | 0.89 |
| 资产负债率（合并） | 29.93% | 38.05% | 38.46% | 46.28% |
| 资产负债率（母公司） | 20.37% | 27.43% | 24.48% | 36.09% |
| 主要财务指标 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 74,826.60 | 52,761.62 | 72,301.06 | 139,425.55 |
| 利息保障倍数（倍） | 55.47 | 23.27 | 24.92 | 44.59 |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产—存货—预付款项）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
5、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出。
1、流动比率、速动比率、资产负债率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.12、1.03、1.13及1.47，公司速动比率分别为0.89、0.79、0.88及1.14，整体波动较小，偿债能力相对稳定。公司资产负债率（合并口径）分别为46.28%、38.46%、38.05%及29.93%，呈下降趋势，主要系报告期内公司经营积累逐步增厚，公司逐步归还产业并购中产生的较大金额应付股权收购款和并购贷款所致。
2、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为139,425.55万元、72,301.06万元、52,761.62万元及74,826.60万元，利息保障倍数分别为 44.59倍、24.92倍、23.27倍及55.47倍。其中，2020年确认对细胞公司的投资收益约6.09亿元，导致息税折旧摊销前利润与利息保障倍数大幅增加；2023年1-9月，公司游戏板块和互联网营销板块发展良好，业绩增长多，导致息税折旧摊销前利润与利息保障倍数增加较多，偿债能力增强。
从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力具备可持续性。稳健的财务状况和良好的持续盈利能力将保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司2020年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了天健审〔2021〕3918号标准无保留意见审计报告；公司2021年和2022年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了信会师报字[2022]ZA12218号标准无保留意见审计报告、信会师报字[2023]第ZA11345号标准无保留意见审计报告。公司2023年1-9月财务数据未经审计。
公司自2022年度执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对2021年、2020年财务报表进行了追溯重述。
二、发行人最近三年的财务会计资料
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 资产总计 | 463,707.84 | 440,536.95 | 398,760.64 | 393,621.72 |
| 负债合计 | 138,802.83 | 167,644.83 | 153,355.01 | 182,150.06 |
| 所有者权益合计 | 324,905.00 | 272,892.12 | 245,405.64 | 211,471.66 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 357,140.90 | 391,484.67 | 380,724.87 | 256,189.58 |
| 营业利润 | 67,927.01 | 43,698.19 | 63,227.51 | 131,360.58 |
| 利润总额 | 67,938.06 | 43,381.22 | 62,929.88 | 130,791.52 |
| 净利润 | 58,258.62 | 35,813.69 | 56,748.11 | 113,473.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 55,765.11 | 34,855.87 | 57,390.31 | 109,400.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 52,311.72 | 34,234.92 | 50,647.97 | 56,862.32 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,349.98 | 58,230.36 | 54,071.28 | 52,578.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,034.48 | -16,919.86 | -12,789.36 | -3,171.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,786.53 | -29,734.82 | -46,271.26 | -34,705.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -192.80 | 12,495.70 | -5,316.77 | 14,041.62 |
（二）主要财务指标
1、报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股 收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2023年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.77% | 1.37 | 1.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 17.61% | 1.28 | 1.26 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.38% | 0.86 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.15% | 0.85 | 0.84 | |
| 2021年度（追溯后） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 25.55% | 1.43 | 1.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 25.55% | 1.26 | 1.25 | |
| 2021年度（追溯前） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 25.54% | 1.43 | 1.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 22.54% | 1.26 | 1.25 | |
| 2020年度（追溯后） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 60.77% | 2.75 | 2.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 29.70% | 1.43 | 1.41 | |
| 2020年度（追溯前） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 60.77% | 2.75 | 2.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 29.70% | 1.43 | 1.41 | |
2、其他主要财务指标
| 财务指标 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.13 | 1.03 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 0.88 | 0.79 | 0.89 |
| 资产负债率（合并） | 29.93% | 38.05% | 38.46% | 46.28% |
| 资产负债率（母公司） | 20.37% | 27.43% | 24.48% | 36.09% |
| 财务指标 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息保障倍数 | 55.47 | 23.27 | 24.92 | 44.59 |
| 应收账款周转率（次） | 9.51 | 10.23 | 13.28 | 12.72 |
| 存货周转率（次） | 7.86 | 6.87 | 7.67 | 4.89 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.95 | 1.43 | 1.34 | 1.31 |
| 每股净现金流量（元） | -0.00 | 0.31 | -0.13 | 0.35 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.95% | 6.76% | 5.74% | 5.37% |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产—存货—预付款项）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；
5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；
6、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；
7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
8、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；
11、研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入；
（三）非经常性损益明细表
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 1,861.16 | -931.39 | 2,098.77 | 7,746.93 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - | 38.51 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 2,981.23 | 1,890.76 | 5,901.69 | 1,499.49 |
| 委托他人投资或管理资产的 损益 | - | - | - | 7.12 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | -217.49 | 954.17 | 60,937.24 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11.06 | -293.07 | -287.44 | -261.12 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2.04 | 223.72 | 1.91 | - |
| 非经常性损益合计 | 4,855.48 | 672.53 | 8,669.09 | 69,968.17 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） | 1,367.91 | -3.04 | 1,909.11 | 17,412.09 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 34.19 | 54.62 | 17.63 | 17.53 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 3,453.39 | 620.95 | 6,742.35 | 52,538.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 55,765.11 | 34,855.87 | 57,390.31 | 109,400.87 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例 | 6.19% | 1.78% | 11.75% | 48.02% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 | 52,311.72 | 34,234.92 | 50,647.97 | 56,862.32 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司定期报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格21.53元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约58,312.73万元，总股本增加约2,708.44万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
一、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司法人治理结构良好，内部控制体系健全，严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会、独立董事及有关经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各业务部门管理制度，股东大会、董事会、监事会、独立董事等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三年实现的平均可分配利润为67,215.69万元，公司本次募集足以支付公司债券一年的利息，符合规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的研发、发行、运营业务，以及互联网创新营销业务。近年来，公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”战略的联动性，不断拓展互联网领域业务，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司法人治理结构良好，内部控制体系健全，严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会、独立董事及有关经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各业务部门管理制度，股东大会、董事会、监事会、独立董事等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三年实现的平均可分配利润为67,215.69万元，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金58,312.73万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率（合并）分别为46.28%、38.46%、38.05%及29.93%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为52,578.46万元、54,071.28万元、58,230.36万元和39,349.98万元，公司现金流量情况正常。
截至2023年9月30日，公司净资产为324,905.00万元，公司已发行债券金额约为0万元，本次计划发行债券金额不超过58,312.73万元，本次可转债发行后，公司本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18 号》”）的相关规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度的归属于母公司净利润分别为109,400.87万元、57,390.31万元和34,855.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为56,862.32万元、50,647.97万元和34,234.92万元，最近三个会计年度连续盈利，符合上述规定。
公司2020年至2022年加权平均净资产收益率分别为60.77%、25.55%和
13.38%；公司2020年至2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为29.70%、22.55%和13.15%；按照各年的孰低值作为加权平均净资产收益率的计算依据，最近三个会计年度公司加权平均净资产收益率的平均值为
22.80%，公司符合上述规定。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司董事、监事、高级管理人员均已取得任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司现有主营业务及投资方向为扑克牌、移动游戏和互联网广告业务，公司经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司2020年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了天健审〔2021〕3918号标准无保留意见审计报告；公司2021年和2022年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具信会师报字[2022]ZA12218号标准无保留意见审计报告、信会师报字[2023]第ZA11345号标准无保留意见审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
（5）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。
10、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定
根据《注册管理办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。综上所述，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
11、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
《证券期货法律适用意见第18 号》规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。
公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金拟全部用于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”隶属于发行人主营业务，不涉及补充流动资金。本项目的实施能够解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务发展。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2024年1月25日至2030年1月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）票面金额
本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
（3）票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%。
（4）债券评级
公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为21.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（10）约定转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
上海姚记科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格经公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：盛财平、单新生项目协办人：李晟经办人员：傅志武、蒋宇昊、宗浩然、盛博闻、曹青办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室联系电话：021-68801584传真：021-68801551
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信建投证券股份有限公司认为：本次上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：上海姚记科技股份有限公司
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（本页无正文，为《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日