证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2024-008
深圳市智立方自动化设备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票上市日：2024年2月26日? 预留部分限制性股票授予数量：30.00万股? 预留部分限制性股票预留授予价格：30.80元/股? 预留部分限制性股票授予登记人数：12人
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票的预留授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022年12月22日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022年12月23日至2023年1月2日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会并未收到任何异议。2023年1月3日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（三）2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-003）。
（四）2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年2月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，首次授予的52名激励对象获授的77.50万股完成登记，首次授予的限制性股票上市日为2023年2月16日。
（六）2023年9月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见。
（七）2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司回购注销部分限制性股票获得股东大会批准。公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。2023年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述股份注销事宜。
（八）2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对调整事宜和预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次限制性股票的预留部分授予登记情况
（一）预留部分限制性股票授予日：2024年1月8日
（二）预留部分限制性股票授予数量：30.00万股
（三）授予人数：12人
（四）授予价格：30.80元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予权益的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| 张正辉 | 董事 | 4.50 | 15.00% | 0.07% |
| 廖新江 | 财务总监、董事会秘书 | 2.30 | 7.67% | 0.04% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（10人） | 23.20 | 77.33% | 0.37% | |
| 合计 | 30.00 | 100.00% | 0.48% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、预留激励对象名单包含公司实际控制人之一关巍先生之配偶罗明霞女士，罗明霞女士在公司担任事业部总经理兼业务拓展部总监，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，将罗明霞女士作为预留授予激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（七）预留授予限制性股票的解除限售期限安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（八）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票分两期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 营业收入相对于2022年的增长率 | 净利润相对于2022年的增长率 | ||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 40% | 60% | 40% | 60% |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 60% | 90% | 60% | 90% |
注：
1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例为X或Y的孰高值，未能解除限售的部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（九）个人层面业绩考核要求
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 |
| 营业收入相对于2022年的增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| Am＞A≥An | X=80% | |
| A＜An | X=0% | |
| 净利润相对于2022年的增长率（B） | B≥Bm | Y=100% |
| Bm＞B≥Bn | Y=80% | |
| B＜Bn | Y=0% |
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，其解除限售比例如下表：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 |
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，不可递延至下一年度。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、鉴于《激励计划（草案）》所确定的首次授予激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，本次激励计划拟首次授予的激励对象由57人调整为52人，首次授予的股票数量由80.00万股调整为77.50万股。具体内容详见公司2023年1月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
2、鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，本次激励计
划拟首次授予的激励对象由52人调整为49人，首次授予的股票数量由77.50万股调整为72.55万股。具体内容详见公司2023年9月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的公告》。
3、鉴于公司已实施2022年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量及授予价格进行调整，预留部分限制性股票授予数量由20.00万股调整为30.00万股，授予价格由47.20元/股调整为
30.80元/股，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量及授予价格的公告》。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、授予股份的上市日期
本次限制性股票预留授予日为2024年1月8日，上市日期为2024年2月26日。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变更前 | 本次股份变动数量（股） | 本次变更后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量(股) | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 46,252,395 | 73.97% | +300,000 | 46,552,395 | 74.10% |
| 二、无限售条件流通股 | 16,274,748 | 26.03% | - | 16,274,748 | 25.90% |
| 三、总股本 | 62,527,143 | 100.00% | +300,000 | 62,827,143 | 100.00% |
本次限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、本次授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月31日出具了《验资报告》（编号：信会师报字[2024]ZI10016号），对公司激励计划认购出资情况进行了审验。经审验，截至2024年1月22日，公司实际已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款人民币9,240,000.00元。其中，新增股本人民币300,000.00元，资本公积人民币8,940,000.00元。变更后的注册资本为人民币62,827,143.00元，累计实收股本为人民币62,827,143.00元。
八、公司筹集的资金用途
公司本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、每股收益摊薄情况
公司预留授予的限制性股票登记完成后，按最新股本62,827,143股摊薄计算，2022年度基本每股收益为1.86元。
十、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的62,527,143股增至62,827,143股，公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动，具体如下：
| 股东名称 | 本次限制性股票授予完成前 | 本次限制性股票授予完成后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
邱鹏
| 邱鹏 | 20,116,304 | 32.17% | 20,116,304 | 32.02% |
| 关巍 | 14,403,808 | 23.04% | 14,403,808 | 22.93% |
黄剑锋
| 黄剑锋 | 6,173,055 | 9.87% | 6,173,055 | 9.83% |
注：公司控股股东、实际控制人为邱鹏先生、关巍先生、黄剑锋先生，为一致行动人。
本次限制性股票的预留授予登记不会导致公司控制权发生变化。
特此公告。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
董事会2024年2月22日