证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2024-013
甬矽电子（宁波）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
? 甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购方案具体如下：
1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；
3、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
4、回购股份的价格：不超过人民币31.53元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5、回购股份的资金来源：公司自有资金或自筹资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司持股5%以上股东海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙）、中意宁波生态园控股集团有限公司、宁波鲸益创业投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月尚无明确的减持计划。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体承诺如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月6日，公司实际控制人、董事长、总经理王顺波先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于公司实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-012）。
（二）2024年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《甬矽电子（宁波）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-014）。
（三）根据《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、本次股份回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有所变化，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币31.53元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），若按本次回购价格上限31.53元/股（含）测算，公司本次回购的股份数量约为1,268,634股至1,902,949 股，约占公司总股本的0.3112%至0.4668%。
本次回购的具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量 (股) | 占总股本比例(%) | 股份数量 (股) | 占总股本比例(%) | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | |
| 有限售条件流通股 | 132,235,000 | 32.44 | 134,137,949 | 32.90 | 133,503,634 | 32.75 |
回购用途
| 回购用途 | 拟回购数量(股) | 占公司总股本的比例(%) | 拟回购资金总额 (万元) | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 1,268,634-1,902,949 | 0.3112-0.4668 | 4,000.00-6,000.00 | 自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内 |
| 无限售条件流通股 | 275,425,000 | 67.56 | 273,522,051 | 67.10 | 274,156,366 | 67.25 |
| 总股本 | 407,660,000 | 100.00 | 407,660,000 | 100.00 | 407,660,000 | 100.00 |
注：（1）上述比例如有尾差，系小数点后两位数字的四舍五入造成；
（2）以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况；
（3）以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况，以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,095,595.56万元，归属于上市公司股东的所有者权益为241,385.40万元，流动资产为197,564.42万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币6,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为0.55%、2.49%、3.04%。根据公司的经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为67.28%。本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间暂无增减持计划，若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月21日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本公告披露日，公司持股5%以上股东海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙）、中意宁波生态园控股集团有限公司、宁波鲸益创业投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月尚无明确的减持计划。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体承诺如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长兼总经理王顺波先生。2024年2月6日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，增强投资者信心，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，提议公司以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂无增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投同意票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若未来回购股份予以注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律法规等有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会2024年2月23日