证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-011
上海爱建集团股份有限公司关于为爱建租赁公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）
? 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）
? 本次担保额度：本次担保额度为人民币10亿元
? 本次实际为其提供的担保余额为人民币0元
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
(一) 担保事项具体情况
2024年2月22日，接爱建租赁公司报告，为拓展公司融资渠道，爱建租赁公司委托中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海市分行”）作为牵头行及代理行，牵头组建一笔规模不超过10亿元的银团贷款，该银团为开口银团，首期成团规模4亿元，后续参团银行通过签署贷款加入补充协议的方式加入银团，最高不超过10亿元，银团担保方式为爱建集团提供最高额连带责任保证。2024年2月21日，爱建租赁公司与中国银行上海市分行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行上海徐汇支行”）签署了《流动资金银团贷款合同》，前述银行合计为爱建租赁公司提供了首期规模为人民币4亿元的流动资金银团贷款额度。同日，爱建集团与银团担保代理行中国银行上海
市分行签署了《流动资金银团贷款最高额保证合同》，为爱建租赁公司在银团贷款合同下发生的主债务承担最高本金余额为人民币10亿元的连带责任保证。
该担保事项具体情况如下：
1、被担保人：上海爱建融资租赁股份有限公司
2、担保人：上海爱建集团股份有限公司
3、担保金额：人民币10亿元
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：以最高额保证合同的约定为准
6、反担保：无
(二) 担保事项审批情况
2023年3月29日，爱建集团九届6次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意：2023年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币99亿元。其中，爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9亿元；有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供预计担保额度不超过人民币61亿元。（详见公司于2023年3月31日对外披露的临2023-010、014号公告）2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》。
本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
二、被担保人基本情况
1. 基本情况
爱建租赁公司成立于2013年4月23日，注册资本为233572.0441万元，注册地址为上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人马金；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 股东情况
爱建租赁公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 75% |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% |
| 合计 | 100% |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司
3. 爱建租赁公司（单体）主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 676,821.40 | 686,758.44 |
| 负债总额 | 418,404.32 | 421,285.34 |
| 对外融资总额 | 367,331.01 | 405,662.41 |
| 其中：银行贷款总额 | 286,846.83 | 281,360.41 |
| 流动负债总额 | 284,181.55 | 283,089.92 |
| 净资产 | 258,417.08 | 265,473.10 |
| 营业收入 | 47,520.17 | 35,104.40 |
| 净利润 | 8,212.12 | 16,443.84 |
注：2022年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年三季度数据为未经审计数据。
4. 爱建租赁公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保合同的主要内容
1. 合同主体：
保证人：上海爱建集团股份有限公司债权人：中国银行股份有限公司上海市分行（牵头行、担保代理行）及其他银团成员行
2. 被担保的主债权：
本合同之主合同为债权人中国银行上海市分行、交通银行上海徐汇支行与债
务人爱建租赁公司签署的《流动资金银团贷款合同》（包括此后不时对其进行修改或补充）及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，包括但不限于签署的贷款加入补充协议。保证人所担保的主债权为合同约定期间内主合同项下实际发生的债权，以及借款人在有关融资文件项下应付各贷款人的利息及其他应付款项之债权。
3. 担保金额：最高本金余额为人民币壹拾亿元整。
4. 担保范围
在本合同约定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
5. 保证方式
连带责任保证。
6. 保证期间
本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
7. 适用法律和争议解决
本合同适用中华人民共和国法律。凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，各方可先通过协商解决。协商不成的，可依法向牵头行住所地的人民法院起诉。
在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。
四、董事会意见
本次担保事项为全资子公司爱建租赁公司正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。
爱建集团为爱建租赁公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司2023年经审议生效的对外担保额度为人民币99.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.45%。
截至本公告披露日，上述担保余额为309,107.75万元，占公司最近一期经审计净资产的24.81%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《流动资金银团贷款最高额保证合同》
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2024年2月23日