证券代码：301258 证券简称：富士莱 公告编号：2024-011
苏州富士莱医药股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容：苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司人民币普通股（A股），回购的公司股份将在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数），回购价格不超过人民币40.00元/股（含，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。按回购价格上限40.00元/股测算，预计回购股份数量为500,000股至1,000,000股，占公司目前总股本比例为0.55%至1.09%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、回购股份方案的审议程序：2024年2月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股份回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、回购股份专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；（2）本次回购股份
将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定。公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间。
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格：不超过人民币40.00元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：将在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执行。具体用途由公司董事会依据相关法律法规确定。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限40.00元/股和回购金额上限4,000万元测算，预计回购股份数量约为1,000,000股，占公司总股本的1.09%。按照回购价格上限40.00元/股和回购金额下限2,000万元测算，预计回购股份数量约为500,000股，占公司总股本的0.55%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购价格上限40.00元/股和回购金额上限4,000万元测算，预计回购股份数量约为1,000,000股，占公司总股本的1.09%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动增减 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 57,824,250 | 63.08% | +1,000,000 | 58,824,250 | 64.17% |
| 无限售条件流通股 | 33,845,750 | 36.92% | -1,000,000 | 32,845,750 | 35.83% |
| 总股本 | 91,670,000 | 100.00% | 91,670,000 | 100.00% | |
2、按照回购价格上限40.00元/股和回购金额下限2,000万元测算，预计回购股份数量约为500,000股，占公司总股本的0.55%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动增减 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 57,824,250 | 63.08% | +500,000 | 58,324,250 | 63.62% |
| 无限售条件流通股 | 33,845,750 | 36.92% | -500,000 | 33,345,750 | 36.38% |
| 总股本 | 91,670,000 | 100.00% | 91,670,000 | 100.00% | |
注：上表本次回购前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的以2024年2月2日为股权登记日的《发行人股本结构表》填写。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为211,370.94万元；归属于上市公司股东的净资产为194,059.19万元；流动资产为165,270.53万元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占2023年9月30日总资产的1.89%；公司归属于上市公司股东的净资产的2.06%；流动资产的2.42%。回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上
市条件。
2、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。
1、公司于2023年4月19日披露了《关于部分监事减持股份预披露公告》（公告编号：2023-028），持有公司股份300,000股（占公司总股本比例0.3273%）的公司监事钱怡女士计划自减持计划预披露公告之日起15个交易日后6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过75,000股（占公司总股本比例0.0818%）。
2023年7月24日，钱怡女士此前预披露减持计划的减持数量已过半，公司披露了《关于监事减持计划实施进展暨股份减持数量过半的公告》（公告编号：
2023-041）。
2023年8月25日，钱怡女士已按预披露的减持股份计划以集中竞价的交易方式完成了股份减持。公司披露了《关于监事股份减持计划实施完成的公告》（公告编号：2023-049）。
2、除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义
务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。提议人钱祥云先生系公司实际控制人、董事长兼总经理。2024年2月2日，提议人向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。钱祥云先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
钱祥云先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次股份回购相关事宜的授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
2024年2月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股份回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
公司于2024年2月7日披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2024年2月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量、比例情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项
前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-008）。
三、回购期间的信息披露安排
根据《回购规则》《回购指引》的有关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购专用账户的开立情况
根据《回购指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
六、回购方案的风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险。
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放
弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
特此公告。
苏州富士莱医药股份有限公司
董事会2024年2月22日