关于收购安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权的公告证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-03
江苏澳洋健康产业股份有限公司关于收购安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）与王超勤先生签署《江苏澳洋健康产业股份有限公司与王超勤关于安徽大岭峡谷饮料有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），按照股权收购协议的约定，澳洋健康以人民币2,040万元收购王超勤先生所持有的安徽大岭峡谷饮料有限公司（以下简称“安徽大岭”）51%股权。本次收购完成后，安徽大岭将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2、交易履行的相关程序
公司2024年2月22日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
王超勤
身份证号：340826********850
关联关系或其他利益关系说明：王超勤先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
关于收购安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权的公告利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，王超勤先生不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、公司概况
公司名称：安徽大岭峡谷饮料有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王超正注册资本：1000万元整注册地址：安徽省池州市石台县七都镇葛山村主营业务：安徽大岭峡谷饮料有限公司主营业务为天然山泉水的生产及销售，主要产品为多种规格的小包装瓶装饮用水、袋装山泉水。股东构成：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 王超勤 | 95% | 950.00 |
| 2 | 王超正 | 5% | 50.00 |
2、目标公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年8月31日 |
| 资产总额 | 2,410.25 | 3,092.34 |
| 负债总额 | 1,705.14 | 2,404.27 |
| 净资产 | 705.11 | 688.07 |
| 项目 | 2022年1月－12月 | 2023年1月－8月 |
| 营业收入 | 2,155.18 | 742.15 |
| 营业利润 | 238.58 | -68.50 |
| 净利润 | 229.52 | -67.03 |
注：2023年8月31日财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA53479号《安徽大岭峡谷饮料有限公司专项审计报
关于收购安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权的公告告及财务报表》（2023年1月1日至2023年8月31日）。
3、交易的定价政策及定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏澳洋健康产业股份有限公司拟股权收购涉及的安徽大岭峡谷饮料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第9097号），截至评估基准日2023年8月31日，采用收益法评估，评估后安徽大岭峡谷饮料有限公司股东全部权益价值为4,060.00万元，评估增值3,371.93万元，增值率490.06%。基于上述评估结果并经双方协商确定本次交易标的股权整体价值为4,000万元。本次公司收购安徽大岭51%股权的交易总金额为2,040万元。
四、协议主要内容
1、交易双方及标的
甲方（收购方）：江苏澳洋健康产业股份有限公司
乙方（受让方）：王超勤
标的：安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权
2、交易对价及支付方式
2.1交易对价与定价依据
2.1.1本次交易对价主要是以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏澳洋健康产业股份有限公司拟股权收购涉及的安徽大岭峡谷饮料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第9097号）之评估结果为基础，综合考虑标的公司资产价值、盈利情况等诸方面因素，经双方友好协商一致确定，标的公司100.00%股权的整体价值为4,000.00万元。
2.1.2乙方向甲方具体出让标的公司股权比例及甲方向乙方具体支付的交易对价如下：
| 转让方 | 拟转让所持标的公司出资额（万元） | 转让出资比例（%） | 应支付交易对价（万元） |
| 王超勤 | 510.00 | 51.00 | 2,040.00 |
| 合计 | 510.00 | 51.00 | 2,040.00 |
为免疑义，本条项下的标的股权交易对价为含税价格，即包括但不限于转让方根据税务相关的适用法律就转股应缴纳的印花税及所得税（如有）。
2.1.3特别约定：虽然各方约定了如上交易对价，但基于本协议约定的业绩考核、或有债务补偿等安排，甲方实际需要向乙方支付的本次交易对价，根据业绩考核、或有债务补偿等情况按照本协议相关条款进行调整。
2.2支付方式
2.2.1甲方以现金方式购买乙方持有的标的股权。
2.2.2经双方友好协商，乙方同意，本次交易对价共分五期支付，甲方向乙方支付本次交易对价的时间进度安排具体如下：
（1）第一期支付安排：第一期支付本次交易对价金额的30.00%，即612.00万元，由甲方于下列付款先决条件全部满足后的10个工作日内支付：
1）乙方向甲方提交标的公司股东会同意股权转让的决议；
2）乙方向甲方提交标的公司其他股东放弃优先受让权的声明；
3）本协议经甲乙双方签署且已生效。
（2）第二期支付安排：第二期支付本次交易对价金额的20.00%，即408.00万元，由甲方在下列付款先决条件全部满足后的10个工作日内支付：
1）乙方配合甲方办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续，将其持有标的公司51.00%的股权于工商行政主管部门变更登记至甲方名下（包括已经办理完毕标的公司法定代表人、营业执照、公司章程变更登记）；
2）乙方实际控制的销售主体大岭峡谷（江苏）饮料有限公司、石台有礼产业发展有限公司、镇江小桥流水饮用水有限公司于本协议生效之日起的三个月内完成工商注销登记手续或者股权转让给无关联第三方的工商变更登记手续。
（3）第三期支付安排：甲方于2024年12月31日前向乙方支付本次交易对价金额的15.00%，即306.00万元；
（4）第四期支付安排：甲方于2026年4月30日前向乙方支付本次交易对价金额的15.00%，即306.00万元；
（5）第五期支付安排：在标的公司2026年度业绩实现情况的专项审核报告出具之后，如未发生本协议第四条约定的业绩考核补偿情形，甲方即在专项审核报告出具之日起的10个工作日内向乙方支付本次交易对价金额的20.00%，即
408.00万元。
2.2.3甲方向乙方支付的交易对价可扣减乙方依据本协议约定的义务和责任
届时应向甲方支付的业绩考核补偿款、股权回购款、违约金、或有债务等任何款项。
3、业绩考核及补偿
3.1业绩考核指标
各方同意并确认，本次交易交割日后的三个年度（即2024-2026年度）作为业绩考核期，甲方将对标的公司经营业绩进行经营考核，标的公司业绩考核期的净利润分别不低于200.00万元、350.00万元、500.00万元，即业绩考核期累计考核净利润应达到1,050.00万元
3.2净利润差异确定
甲方在业绩考核期内每一个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司进行审计的同时，由该会计师事务所对标的公司当年度实现净利润数与考核净利润数差异情况进行审查，并对此出具专项审核报告。标的公司实现净利润数与考核净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告结果确定。
3.3业绩补偿
3.3.1各方同意并确认，业绩考核期届满，若标的公司根据前款确定的累计实现净利润数大于或等于本条款第3.1条规定的业绩考核指标，则视为业绩考核指标达成；若标的公司根据前款确定的累计实现净利润数小于本条款第3.1条规定的业绩考核指标，则视为业绩考核指标未达成，则乙方应当按照下列公式计算的金额向甲方进行补偿：
业绩补偿金额=（业绩考核期累计考核净利润数－业绩考核期累计实现净利润数）/业绩考核期累计考核净利润数×本次交易对价总额
3.3.2如标的公司业绩考核指标未达成，甲方在标的公司2026年度业绩实现情况的专项审核报告出具之日起10个工作日内书面通知乙方业绩补偿金额，业绩补偿金额首先冲抵甲方应付但是尚未向乙方支付的本次交易对价，甲方将扣除业绩补偿金额后的剩余交易对价支付给乙方。
3.3.3甲乙双方同意，乙方承担的业绩考核补偿金额不超过200万元。
3.4超额业绩的奖励
在本次交易实施完毕后，若标的公司在业绩考核期届满累计实现净利润数大
关于收购安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权的公告于业绩考核期累计考核净利润数，则超额部分的20.00%应用于对标的公司在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。前述标的公司在职主要管理人员及核心人员所获得业绩奖励的纳税义务由其自行承担。
4、股权回购
4.1标的股权交割日后至业绩考核期届满之日，若出现以下任一情形时，甲方均有权要求乙方回购甲方所持标的公司的全部或部分股权：
（1）乙方违反本协议关于竞业限制的约定；
（2）乙方通过关联交易等方式严重损害标的公司利益；
（3）标的公司严重财务造假给甲方造成重大损失；
（4）标的公司或其子公司因交割前的业务经营不合规被相关主管部门认定违规而要求停业、整顿、或其他处罚且对标的公司的持续经营构成重大障碍；
（5）业绩考核期内任一年度标的公司实现净利润为零或负数，但是标的公司后续因新投资建设项目、技改扩能项目等经甲乙双方共同决策/认可的事项/情形而导致净利润为零或负数的除外；
（6）非基于甲方原因导致收购方丧失对标的公司的控制权。
4.2如发生上述情形，乙方应自甲方发出股权回购通知之日起10个工作日内，向甲方指定银行账户一次性支付股权回购款，股权回购款按甲方已经支付的交易对价金额加计6.00%年化收益扣除甲方已收回的分红款项计算。
5、本次交易的实施
5.1本次交易需在本协议生效后方能实施。
5.2乙方应于本协议生效之日起15个工作日内办理完成标的股权工商变更登记手续的全部事项，包括：
5.2.1本协议项下的标的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下；
5.2.2标的公司更新后的公司章程已依法向工商登记机关办理了备案。
5.3乙方应于本协议生效之日起15个工作日内配合完成下列标的公司运营权的交割事项，包括：
5.3.1证照、公章：标的公司变更后的营业执照、登记文件的正副本，以及银行开户许可证及从事标的公司业务所必需的其他证照、登记和许可；标的公司
关于收购安徽大岭峡谷饮料有限公司51%股权的公告的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的印章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）；
5.3.2财务手续：标的公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及标的公司在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴；所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表；
5.3.3资产相关手续：标的公司持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；
5.3.4人员安排：标的公司已经根据本协议第十条约定完成董事、监事、高级管理人员等管理人员的任命、聘请。
5.4本条款第5.2条、5.3条约定的标的股权及运营权交割后，甲方或其控股子公司将根据标的公司项目建设需要、同时结合自身财务状况向标的公司提供借款，借款利率参照借款协议签署时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）并上浮一定比例计算，具体借款金额、借款期限、借款利率等由实际签署的借款协议另行约定，乙方承诺对该等借款金额50.00%的部分以其持有的标的公司股权提供质押担保。由于任何原因导致本协议解除的，乙方除应当按照本协议约定退还甲方已支付的交易对价及资金占用费（如有）之外，如标的公司不能偿还上述借款的，乙方还应当向甲方履行其前述担保对应的借款及其利息的偿还义务，甲方在收到上述款项之日起10个工作日内配合乙方办理标的股权退回的工商变更登记手续。
6、不竞争义务
6.1承担不竞争义务的主体：乙方。
6.2不竞争期限：自标的股权交割日起五（5）年。
6.3不竞争地域范围：中国大陆。
6.4在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：
6.4.1以任何方式从事、投资、参与或管理任何与标的公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与标的公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；
6.4.2通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司业务相同、类似或相竞争的业务；
6.4.3为任何与标的公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等；
6.4.4使用各种方法引诱或试图引诱标的公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；
6.4.5直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为标的公司工作的公司或个人，以终止其与标的公司的关系或联系。
6.5标的公司业务是指：标的公司当前主营业务。
6.6本协议交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。
6.7乙方违反上述不竞争承诺的，应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产业务转让给其他非关联方，并将违反不竞争承诺所获得的全部收益无偿上缴至标的公司；此外，如给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿相应损失。
五、对公司的影响
安徽大岭以“天然、健康”等理念经营山泉水业务，与公司的“大健康”产业相契合。此次收购安徽大岭股权，将丰富公司“健康”理念产品，为公司创造新的利润增长点。
根据协议约定分期支付，预计不会对公司的现金流和经营情况产生重大影响。公司将尽快办理安徽大岭工商变更等手续，对董事会、监事会及管理层做出优化调整，纳入公司管理体系，防范风险，持续大岭峡谷的稳健经营。
本次股权收购交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不会损害交易各方的利益，也不会损害公司和全体股东（特别是中小股东）的利益。
六、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议
2、《江苏澳洋健康产业股份有限公司与王超勤关于安徽大岭峡谷饮料有限公司之股权收购协议》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2023]第ZA53479号《安徽大岭峡谷饮料有限公司专项审计报告及财务报表》
4、《江苏澳洋健康产业股份有限公司拟股权收购涉及的安徽大岭峡谷饮料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第9097号）
特此公告！
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十三日