证券代码：301220 证券简称：亚香股份
昆山亚香香料股份有限公司
Kunshan Asia Aroma Corp., Ltd.（昆山市千灯镇汶浦中路269号）
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二四年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得第三届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次发行募集资金总额不超过18,000.00万元（含18,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产432吨香精、香料、食品添加剂系列产品项目 | 23,309.13 | 13,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 28,309.13 | 18,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过2.5亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
8、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四章公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一章 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 18
四、可行性分析结论 ...... 18
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 21
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 22
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 22
第四章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 27
一、公司利润分配政策 ...... 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 30
三、未来三年股东回报规划（2024年-2026年） ...... 31
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 35
二、关于公司不存在失信情形的声明 ...... 35
三、本次发行摊薄即期回报及其填补措施 ...... 35
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 41
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 亚香股份、公司、本公司、发行人 | 指 | 昆山亚香香料股份有限公司 |
| 美国亚香 | 指 | ASIA AROMA HOLDING, INC.，公司全资子公司 |
| 南通亚香 | 指 | 南通亚香食品科技有限公司，公司全资子公司 |
| 江西亚香 | 指 | 江西亚香香料有限公司，公司全资子公司 |
| 武穴坤悦 | 指 | 武穴坤悦生物科技有限公司，公司控股子公司 |
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行、本次向特定对象发行 | 指 | 昆山亚香香料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 发行对象 | 指 | 不超过35名（含）的特定对象 |
| 本预案 | 指 | 《昆山亚香香料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金 |
| 股东大会 | 指 | 昆山亚香香料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 昆山亚香香料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 昆山亚香香料股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《昆山亚香香料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 昆山亚香香料股份有限公司 |
| 英文名称 | Kunshan Asia Aroma Corp., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320583729335649H |
| 注册资本 | 80,800,000元 |
| 法定代表人 | 汤建刚 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市昆山市千灯镇汶浦中路269号 |
| 成立日期 | 2001年7月2日 |
| 上市日期 | 2022年6月22日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所创业板 |
| 股票代码 | 301220 |
| 股票简称 | 亚香股份 |
| 信息披露负责人 | 盛军 |
| 公司网址 | http://www.asiaaroma.com |
| 互联网信箱 | ir@asiaaroma.com |
| 电话 | 0512-82620630 |
| 传真 | 0512-57801582 |
| 经营范围 | 天然香料、合成香料生产销售（不含危险化学品）；食品添加剂生产销售（按相关许可证核定范围经营）（不含危险化学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策鼓励，推动我国香料香精行业规范化发展
香料香精行业作为日化、食品、医药、烟草等行业的重要配套产业，与国民的生产生活息息相关。2023年，发改委审议通过的《产业结构调整目录（2024年
本）》将“天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产”、“绿色食品生产允许使用的食品添加剂开发”列为国家鼓励类的产业目录；2022年，工信部、生态环境部等五部门推出《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，强调加快关键技术突破，针对“香料香精生物发酵制造”等行业薄弱环节，研究制定和发布一批重点领域技术创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术体系，提升行业技术水平。
随着国家鼓励政策的持续出台，我国香料香精行业的规范化程度将逐步提升，未来香料香精制造企业有望持续高质量发展，行业前景广阔。
2、下游应用市场驱动，香料香精行业规模稳步增长
近年来，国民经济的快速发展以及居民收入的持续增长带动人们消费支出不断攀升，食品饮料工业、日化等行业市场规模保持增长态势。根据头豹研究院统计，2022年我国食品工业营业收入达97,992亿元，同比增长6.1%；2021年日化行业市场规模达6,927亿元，同比增长11%。香料香精作为食品、日化、烟草等产品的配套原料，受下游行业的快速发展的影响，迎来了广阔的市场空间， 2022年达到560亿元市场规模。随着我国消费者口味多元化偏好日益明显，同时对“纯天然”、“绿色”的认可度不断提升，我国香料香精行业有望在2027年突破900亿，产业市场价值逐渐凸显。
3、生物技术为天然香料制备开辟新的发展路径，应用前景广阔
生物技术香料指用生物技术等先进的食品科学技术生产出来的香料，在美国、欧洲等国家，利用生物技术制备的香料化合物亦被认为是天然香料，包括利用基因工程、细胞工程、酶工程、发酵工程等生物技术进行香料的生产，其中发酵工程指以工农业产物为原料，利用微生物发酵工艺生产多种天然香料，是目前被广泛应用于生产香料的生物技术。同时利用生物技术制备香料反应条件温和、污染小，且原料底物为可再生资源，更符合绿色化学的原则，为天然香料的生产制备开辟了新的发展路径，满足了市场对天然香料持续增长的需求。目前天然香料行业的全球市场主要由美国、法国等发达国家主导，但我国在天然香料行业拥有丰富的资源，随着我国香料相关企业持续加大对相关技术的研发和应用，未来我国的生物技术香料将拥有巨大的发展潜力和市场增长空间。
（二）本次发行的目的
1、通过实施本次募投项目，满足下游客户多元化需求
通过本次项目建设，公司将持续深化在天然香料领域深耕的发展战略，有效扩充天然香料系列产品的生产规模，优化公司产品结构，满足客户多元化的产品需求，增强公司与客户在业务方面的黏性，进而增加公司未来新的盈利增长点，有利于提升公司产品市场竞争力，实现全体股东利益的最大化。
2、增强资金实力，满足未来业务发展资金需求
公司扩大经营规模、提升市场竞争力需要资金支持和保障。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效解决公司对流动资金的需求，可进一步保障公司稳健的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的相关公告中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过2.5亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过18,000.00万元（含18,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产432吨香精、香料、食品添加剂系列产品项目 | 23,309.13 | 13,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 28,309.13 | 18,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年9月30日，周军学先生直接持有本公司39.93%股权，通过参
与创业板战略配售集合资产管理计划间接持有本公司0.83%股权，合计持有本公司40.76%股权，为公司的实际控制人。
本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已履行的程序
1、2023年4月20日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2023年5月15日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
3、2024年2月21日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需履行的审批程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册的决定。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过18,000.00万元（含18,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产432吨香精、香料、食品添加剂系列产品项目 | 23,309.13 | 13,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 28,309.13 | 18,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）年产432吨香精、香料、食品添加剂系列产品项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司控股子公司武穴格莱默生物科技有限公司，拟在湖北省武穴市马口工业园区内进行，建设年产432吨香精、香料、食品添加剂系列产品项目，本项目总投资23,309.13万元，拟使用募集资金13,000.00万元。
2、本项目实施的必要性
（1）扩大产能规模，优化产品结构，提升盈利能力
公司是国内中高端香料主要生产企业之一，面对未来天然香料巨大的市场潜力，公司将通过本次项目建设扩大在天然香料领域的产品布局，实现癸内酯、十二内酯、十一内酯、壬内酯、辛内酯、胡萝卜素、番茄红素、苯乙醇及桂酸等天
然香料的产业化生产，丰富产品品类，优化产品结构，以进一步提高产品市场占有率，提升公司整体盈利能力。
（2）顺应天然香料发展趋势，增强综合竞争力
近年，国家对绿色低碳关注度持续提升，生物技术制备香料凭借其反应条件温和、污染小、原料底物可再生、更符合绿色化学原则的优势，受到了国家政策的大力支持。2022年，《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》中将“特色化妆品植物原料，香料香精生物发酵制造等”列为关键技术研发工程，将“以植物油脂、微生物、发酵产品等生物来源替代石油来源原料的生产技术，香料香精绿色制造工艺等”列为绿色低碳技术发展工程，推动了天然香料产业的快速发展。
公司把握香料香精行业发展趋势，积极拓展生物技术天然香料业务线，本次项目公司将依托长期以来积累的技术研发优势和丰富的生产经验，持续深化在天然香料领域深耕的发展战略，利用酶与发酵的生物技术，进行天然香料的产业化生产，增强公司的综合竞争力。
3、本项目实施的可行性
（1）核心技术优势和研发创新体系，为本次项目建设奠定良好基础
公司在天然香料的研发及产业化生产等方面积累了丰富的核心技术，目前天然香料产品种类已超过90种。公司建立了以市场前瞻性发展以及客户需求为基础的研究开发理念，满足多层次的客户需求，同时积极整合外部研发资源，持续优化产品结构。公司核心技术优势和研发创新体系为本次项目建设奠定了良好基础。此外，公司通过ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO22000:2018和CNCA/CTS0020-2008A（CCAA 0014-2014）相关食品安全管理体系认证，完备健全的质量管理体系亦为本次项目实施提供充分的支持和保障。
（2）丰富的客户资源，为本次项目实施提供有力支持
公司作为国内外重要的香料香精供应商，积累丰富的客户资源，与国际香料香精、奇华顿、芬美意、ABT等香料香精行业国际知名公司以及玛氏箭牌、亿滋国际、高露洁等快速消费品行业的知名公司建立了长期稳定的合作关系。同时，公司依托日趋完善的销售网络以及对重点市场的深度开发，不断进行新客户的开拓。公司丰富的客户资源和销售渠道能够有效保障项目新增产能的顺利消化，为本次项目实施提供有力支持。
4、项目备案或审批情况
本项目的备案、环评及安评等审批手续尚在沟通办理中。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的5000万元用于补充流动资金，以满足公司营运资金需要。
2、本项目实施的必要性和可行性
随着公司业务的快速发展，公司营业收入增长带来了未来营运资金的需求的增长。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，改善公司财务结构，降低经营风险，增强公司竞争能力，为公司可持续发展打下良好的基础。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案具有可行性。
综上，本项目实施具有必要性和可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升公司品牌影响力，扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额将有一定幅度的提高，公司资金实力有所增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。本次发行将使公司的资本结构更加稳健，有利于降低财务风险，提升偿债能力和抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务所开展，是公司扩大产能、深化产业布局的重要措施，有助于提高公司核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本与总股本将相应增加，公司将根据发行实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率随之下降，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股收益出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，有助于增强公司综合实力，促进公司可持续发展，为股东贡献回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入有所增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加。募集资金投资项目建设完成并投产后，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目为年产432吨香精、香料、食品添加剂系列产品项目和补充流动资金项目。因此本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）环保风险
本公司产品生产过程涉及化学反应，会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。报告期内，发行人其他生产型子公司江西亚香、南通亚香、武穴坤悦不存在因环保限产或重污染领域相关监管政策被当地政府要求拆除设备或采取其他限产措施的情形。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强或环保要求升级，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规或加强环保监管，若公司在生产经营过程中因环保工作不到位等原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产、限产、生产设备拆除事件或遭受行政主管部门行政处罚，将对公司盈利能力造成不利影响。同时，随着相关环保标准的提高，公司的环保投入将随之增加，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益水平。
（二）国际贸易摩擦风险
公司天然香料、合成香料和凉味剂产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地
区。最近三年，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为68.58%、67.58%、和66.88%，其中美国地区收入分别占40.77%、39.68%和39.33%。
受中美贸易摩擦影响，目前公司出口美国的香兰素产品、其他产品被分别加征7.5%、25%关税。公司直接向美国客户销售产品或通过美国亚香向其销售产品，其中公司通过美国亚香销售部分产品将直接承担上述加征关税成本。如果未来中美之间的贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率或前述情形长期存在，公司直接向美国客户销售的产品因客户需承担新增关税成本，客户实际采购成本将进一步升高，未来公司美国客户可能要求公司降低销售价格或减少对公司产品的采购量，从而影响公司产品在美国的销售；同时，通过美国亚香向美国客户销售产品需由公司承担关税成本，公司将面临成本上升、毛利率下降的风险。此外，中美贸易摩擦会导致公司面临竞争的压力增大，进而影响公司美国出口业务规模的增长，对公司业绩造成不利影响。
（三）客户集中的风险
最近三年，公司向前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为
72.29%、67.97%和59.60%。若上述主要客户生产经营状况发生重大不利变化或未来发展计划发生变化，需求下降，或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题，导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
公司凉味剂产品主要为WS-23产品，最近三年销售收入分别为 9,664.79万元、14,892.80万元和21,162.71万元，对前五大客户销售金额占比分别为75.40%、
72.55%和71.35%，其中玛氏箭牌销售占比较高，各期分别为50.21%、45.46%和
33.73%，WS-23产品客户集中度较高，公司在WS-23产品上对玛氏箭牌存在一定依赖。如未来玛氏箭牌减少WS-23产品的采购规模或降低采购价格，将会影响公司该产品销售收入及产品利润。
（四）存货金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,668.62万元、30,869.75万元、41,791.32万元和45,769.45万元，占公司资产总额的比例分别为28.96%、29.02%、
24.20%和25.31%。公司原材料、库存商品和半成品的金额较大，导致存货余额
较高。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货减值的风险。
（五）安全生产风险
公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”之“香料、香精制造”，部分原材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品，且生产过程中存在危险工艺，存在固有安全风险。在生产过程中凉味剂WS-23、洋茉莉醛、香兰素还会以溶剂等形式使用液氨、臭氧等其他易燃、易爆化学品，使用上述危化品的烷基化、氧化等生产工艺属于国家安监总局规定的危险工艺，存在生产经营过程中因安全防护工作不到位、员工操作不当等意外原因引起的泄漏、爆炸、火灾等安全事故风险，不排除发生重大安全生产事故从而给公司带来重大不利影响的可能。因此，公司存在一定的安全生产风险。
（六）发行人产品分类标准变更的风险
根据公司IPO招股说明书披露，各国对于天然香料定义不尽相同，发行人天然香料境外销售占比较高，天然香料直接向美国客户销售比例超过50%，为满足客户的采购需求以及便于投资者的理解，公司结合实际情况对主要产品按美国标准分类。而同行业上市公司产品结构与发行人存在差异，导致发行人关于天然香料的划分标准与同行业可比上市公司不尽相同，不完全具有可比性。如未来我国加强香精香料产品分类管理，强制要求国内企业执行我国国家标准，存在对发行人的产品分类进行调整的风险。
（七）发行人执行香兰素产品压降计划引致业绩下降的风险
根据国家生态环境部发布的《高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，报告期内公司主要产品丁香酚香兰素、阿魏酸香兰素所属类别“香兰素（产品代码2625030300）”，被列为“高污染、高环境风险产品”。最近三年，公司香兰素产品合计销售收入占主营业务收入比重分别为24.73%、15.82%和10.19%。
根据公司IPO招股说明书披露，在公司香兰素产品或其生产工艺被调出上述名录前，公司将采用积极稳妥的压降计划：①自2022年起，本次募投项目
“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油、1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”涉及香兰素产品不再投产，其规划产能调整给其他适销产品；②自2022年起，公司香兰素产品的年产量和销量向下压降，2022年压降至150吨以内、2023年压降至120吨以内、2024年及之后压降至100吨以内并将香兰素产品的销售收入占主营业务收入的比例降至10%以内。尽管目前国家及地方相关部门未针对“双高产品名录”产品出台强制性压降要求，且公司香兰素产品压降计划将按计划稳步推进，但若未来国家或地方有关部门出台了针对“双高产品名录”产品限制性政策或公司新产品开发不顺利，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
（八）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、下游市场发展水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。
（九）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（十）审批风险
本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否最终通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会同意注册的决议及其时间存在不确定性。
（十一）发行风险
本次发行为以简易程序向不超过35名（含）特定投资者发行股票募集资金，
发行结果将受到宏观经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在投资者认购不足导致募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十二）股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
第四章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》约定公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的形式和期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司每年度进行一次利润分配，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件和最低比例
当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生
重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司可以进行中期现金分红，中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上
述原则提出当年利润分配方案。
（五）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）公司利润分配政策的调整或变更
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司于2022年6月22日在深圳证券交易所创业板上市。
2022年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本80,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况：
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比重 |
| 2022年 | 2,424.00 | 13,179.23 | 18.39% |
| 2021年 | - | 9,142.08 | / |
| 2020年 | - | 7,818.43 | / |
| 最近三年累计现金分红合计 | 2,424.00 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 10,046.58 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 24.13% | ||
公司于2022年6月22日在深圳证券交易所创业板上市，结合发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及相关重大资金支出安排等因素，公司2022年度通过现金股利方式进行利润分配，公司利润分配方案充分考虑了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司结合经营情况及未来发展规划，将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于扩大主营业务规模及补充日常营运资金需求，以保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
三、未来三年股东回报规划（2024年-2026年）
为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，特制定《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金、股票或现金与股票相结合分配政策。
（二）制定本规划考虑的因素
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况；
（四）优先采用现金分红的利润分配方式；
（五）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（六）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（三）未来三年股东回报规划（2024年-2026年）具体内容
1、分配形式和间隔期
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司每年度进行一次利润分配，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、利润分配的具体条件
（1）现金分红的条件和最低比例
当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司可以进行中期现金分红，中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后
方可实施。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）股东回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，经全体独立董事同意后方可提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发
表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并负责解释。
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次以简易程序向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示及回报填补措施，以及相关主体作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
1、财务测算主要假设及说明
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假定本次以简易程序向特定对象发行股票于2024年6月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本80,800,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（4）假设本次发行数量691.24万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
（5）假设本次募集资金总额18,000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）公司2023年三季度归属于上市公司股东的净利润为6,900.11万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为6,335.92万元。假设公司2023年四季度经营情况不存在重大变化，年化计算后，2023年度归属于上市公司股东的净利润为9,200.15万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,447.89万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年度基础上按照持平、增长20%、增长50%等三种情景分别计算。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 8,080.00 | 8,080.00 | 8,771.24 |
| 本次募集资金总额（万元） | 18,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 691.24 | ||
| 情形一：公司2024年扣非前后净利润与2023年度持平 | |||
| 项目 | 2023年度/ 2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,200.15 | 9,200.15 | 9,200.15 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,447.89 | 8,447.89 | 8,447.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.14 | 1.15 | 1.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.14 | 1.15 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.06 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.05 | 1.06 | 1.01 |
| 情形二：公司2024年扣非前后净利润较2023年度上升20% | |||
| 项目 | 2023年度/ 2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,200.15 | 11,040.18 | 11,040.18 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,447.89 | 10,137.47 | 10,137.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.14 | 1.38 | 1.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.14 | 1.38 | 1.32 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.27 | 1.22 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.05 | 1.27 | 1.22 |
| 情形三：公司2024年扣非前后净利润较2023年度上升50% | |||
| 项目 | 2023年度/ 2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,200.15 | 13,800.23 | 13,800.23 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,447.89 | 12,671.84 | 12,671.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.14 | 1.73 | 1.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.14 | 1.73 | 1.66 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.59 | 1.52 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.05 | 1.59 | 1.52 |
注：①上述财务指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
②2023年9月12日，公司股份回购实施完成，累计回购股份87.29万股；
③本次发行股份上限2,424.00万股，不超过本次发行前总股本的30%。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本次发行相关预案 “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过（含）人民币18,000.00 万元，扣除发行费用后，拟投资于年产432吨香精、香料、食品添加剂系列产品项目和补充流动资金项目，拟投资项目与公司当前主营业务保持一致，产品销售模式及客户类型与公司现有情况具有一致性，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，有利于公司丰富产品结构，巩固公司的市场竞争优势，符合未
来公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司重视人才引进与人才培养，拥有一支专业的核心技术人才队伍，核心员工具有多年从业经验，具备新产品研发、工艺优化以及科技创新成果转化的能力。公司已为本次募集资金投资项目组建了专项团队，覆盖了技术、装备、建设、电气、采购等各个职能。公司已为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源，相关核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司多年从事天然香料产品、合成香料产品及香精、食品添加剂的研发、生产和销售，具有自主知识产权的香料、香精等生产技术，工艺技术、方案成熟可靠，具备实施募投项目的技术基础。公司是江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，江苏省专精特新中小企业，拥有专利技术100余项，其中发明专利11项。
公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。
（3）市场储备
公司自成立以来一直从事香料的研发、生产和销售。经过多年的发展，公司已成功开发天然香料、合成香料和凉味剂三大系列共计逾160种产品，现已成为国内中高端香料主要生产企业之一。凭借在香料行业多年的积累，公司多项产品在其细分市场具有领先地位。公司客户包括国际香料香精、奇华顿、芬美意等全球前十大香精香料公司，以及玛氏箭牌、亿滋国际、高露洁等国内外知名快速消费品公司客户。
本次募集资金投资围绕公司主营业务，丰富公司香精、香料产品结构，公司经过多年的深耕已积累了丰富的客户资源，公司将充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。公司将持续加强营销团队建设，合理制定市场推广策略，为项目实施奠定良好的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
（五）公司应对本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、推动募投项目建设，实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
3、提升公司治理水平，提高运营效率
公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会规范履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的利益。
公司将不断完善业务流程，加强信息化管理水平，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将不断提升公司治理水平，提高运营效率，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，
严格执行《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。综上，本次发行完成后，公司将提升公司管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
（2）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会2024年2月22日