证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2024-006
昆山亚香香料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
昆山亚香香料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2024年2月21日在公司会议室召开，由董事长周军学先生主持，以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2024年2月3日通过电话等形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真审查，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事召开了专门会议并发表了审核意见，且发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，董事会逐项审议公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过2.5亿元且不超过最近一年末净资产20%。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过18,000.00万元（含18,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产432吨香精、香料、食品添加剂系列产品项目 | 23,309.13 | 13,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 28,309.13 | 18,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（8）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事召开了专门会议并发表了审核意见，且发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（三）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司结合公司具体情况，编制了《昆山亚香香料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事召开了专门会议并发表了审核意见，且发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山亚香香料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事召开了专门会议并发表了审核意见，且发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山亚香香料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事召开了专门会议并发表了审核意见，且发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
公司独立董事召开了专门会议并发表了审核意见，且发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至2024年1月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》
经审议，董事会通过了《关于未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》。结合公司实际情况和《公司章程》相关规定，公司董事会制定了《昆山亚
香香料股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》。公司针对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月份的合并非经常性损益情况编制了《昆山亚香香料股份有限公司非经常性损益明细表》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《昆山亚香香料股份有限公司非经常性损益明细表》进行审核并出具了《关于昆山亚香香料股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟定了《昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象进行提名。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事汤建刚、方龙、陈清、盛军、夏雪琪回避表决。
（十一）审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，董事会通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，充分调动公司员工的积极性，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事汤建刚、方龙、陈清、盛军、夏雪琪回避表决。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
经审议，董事会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑧授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承或取消归属事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事汤建刚、方龙、陈清、盛军、夏雪琪回避表决。
（十三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
经审议，董事会通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对公司章程进行修订。
公司独立董事召开了专门会议并发表了审核意见，且发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过了《关于制订<独立董事现场工作制度>的议案》
经审议，董事会通过了《关于制订<独立董事现场工作制度>的议案》，同意制订《独立董事现场工作制度》。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2024年3月12日召开2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：有效表决票9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、昆山亚香香料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会2024年2月22日