| 证券代码：300570 | 证券简称：太辰光 | 公告编号：2024-005 |
深圳太辰光通信股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、拟变更注册资本的基本情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及公司股份回购方案，公司拟注销回购股份286.9933万股，公司股份总数将由22,999.68万股变更为22,712.6867万股，公司注册资本将由22,999.68万股变更为22,712.6867万股。
鉴于上述股份总数及注册资本的变化，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》中有关公司股份总数及注册资本等条款进行相应的修订。
二、《公司章程》其他修订情况
除前述因变更注册资本修订《公司章程》外，结合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。
三、《公司章程》修订对照表
| 修改前 | 修改后 |
第五条 公司注册资本为人民币贰亿贰仟玖佰玖拾玖万陆仟捌
| 第五条 公司注册资本为人民币贰亿贰仟玖佰玖拾玖万陆仟捌 | 第五条 公司注册资本为人民币贰亿贰仟柒佰壹拾贰万陆仟捌 |
| 佰元整（￥229,996,800元）。 第十八条 公司股份总数为22,999.68万股，全部为普通股。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 | 佰陆拾柒元整（￥227,126,867元）。 第十八条 公司股份总数为22,712.6867万股，全部为普通股。 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第六十九条 在年度股东大会上 ，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第九十八条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 |
| 事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇五条 公司董事会由九（9）名董事组成，其中，独立董事三（3）名。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 | 事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一（1/3），或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十（60）日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 公司董事会由九（9）名董事组成，其中，独立董事三（3）名。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 |
| 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提案。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 | 酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 新增第一百〇七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百一十六条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提案。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 |
| 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。 | 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第一百二十三条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事等人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。 新增第一百五十六条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策及决策程序为： …… （四）公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （2）公司独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； | 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策及决策程序为： …… （四） 公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，同时进行现金方式的利润分配： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 …… （2） 公司独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 |
| 第一百五十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 | 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 第一百五十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成 |
| 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会公司不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
四、其他事项说明
本次拟变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续，并且授权管理层按照公司工商登记机关提出的审批意见或要求，对相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准为准，上述修改对公司具有法律约束力。
特此公告。
深圳太辰光通信股份有限公司
董事会2024年2月20日