民生证券股份有限公司关于杭州和泰机电股份有限公司预计2024度日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对杭州和泰机电股份有限公司预计2024度日常关联交易的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、基本情况
2024年2月21日，公司第二届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事徐青先生回避表决。
根据公司业务发展需要，公司预计2024年度与关联人贵州锦屏和泰水泥有限公司、哈巴河县阿山水泥有限公司、西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司发生日常关联交易总额不超过70万元，2023年度公司与上述关联人发生的日常关联交易累计金额为5.93万元。
鉴于公司监事会主席倪慧娟、关联自然人冯建平分别在红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）中拥有0.12%、1.97%的权益，关联自然人徐英持有福建金牛工贸集团有限公司（以下简称“福建金牛”）之股东兰溪金玖建材有限公司2.5%的股权，公司与红狮控股、福建金牛虽然并不因此构成关联关系，但出于交易的公允性、公平性和程序的合法性之考虑，比照关联交易进行审议。公司预计2024年度与红狮集团及其下属子公司、福建金牛及其下属子公司发生交易总额不超过3,300万元，2023年度公司与上述公司发生的日常交易累计金额为5,379.30万元。
公司可根据实际情况内部调剂使用相关交易额度，具体交易金额以实际发生为准。
本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2024年度与关联方发生日常关联交易金额合计不超过70万元，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 2023年度实际发生金额（不含税） |
| 向关联人销售产品 | 贵州锦屏和泰水泥有限公司 | 配件销售 | 市场公允价格 | 40 | 0 | 5.93 |
| 哈巴河县阿山水泥有限公司 | 配件销售 | 市场公允价格 | 20 | 0 | - | |
| 西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司 | 配件销售 | 市场公允价格 | 10 | 0 | - |
（二）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额（不含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 贵州锦屏和泰水泥有限公司 | 配件销售 | 5.93 | 50 | 0.02% | -88.14% | 2023年4月4日巨潮资讯网《关于预计2023年度日常关联交易的公告》 |
| 哈巴河县阿山水泥有限公司 | 配件销售 | - | 20 | - | -100% | ||
| 西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司 | 配件销售 | - | 10 | - | -100% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但实际发生情况与预计存在一定差异的原因：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求、双方过往合作情况，以及双方可能发生业务的上限金额预计。实际发生额是按照双方实际合作为准，较难实现准确预计。 | ||||||
（三）关联人及关联关系介绍
1、贵州锦屏和泰水泥有限公司
| 公司名称 | 贵州锦屏和泰水泥有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91522628594198180U |
住所
| 住所 | 贵州省黔东南苗族侗族自治州锦屏县敦寨镇锦屏县工业园区 |
| 法定代表人 | 赵静波 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 水泥生产、销售（涉及前置审批或许可的，凭审批文件和有效的许可证生产、经营） |
| 成立日期 | 2012年5月9日 |
| 最近一期财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得 |
| 与公司的关联关系 | 关联自然人冯建平（系公司实际控制人之一致行动人徐英的配偶）持股30%，任董事。 |
2、哈巴河县阿山水泥有限公司
| 公司名称 | 哈巴河县阿山水泥有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91654324795775693C |
| 住所 | 新疆阿勒泰地区哈巴河县哈齐公路六公里处 |
| 法定代表人 | 黄跃先 |
| 注册资本 | 6,880万元人民币 |
| 经营范围 | 水泥熟料、水泥生产、日产2500吨新型干法水泥熟料生产线配套3MW余热发电项目。水泥熟料、水泥销售；石灰、预制构件生产、销售；电力销售，水泥助磨剂生产及销售；货物与技术的进出口；其他未列明的服务；矿粉加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2006年12月5日 |
| 最近一期财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得 |
| 与公司的关联关系 | 公司实际控制人之一致行动人徐英持股9.53%，任监事 |
3、西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司
| 公司名称 | 西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91152526670691488X |
| 住所 | 西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇扎那胡硕街 |
| 法定代表人 | 章根兴 |
| 注册资本 | 17,800万元人民币 |
| 经营范围 | 水泥、熟料及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；进出口贸易。 |
| 成立日期 | 2008年3月21日 |
| 最近一期财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得 |
| 与公司的关联关系 | 公司实际控制人之一致行动人徐英持股18.18%，任董事 |
（四）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，不属于失信被执行人，资信状况良好，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司与关联人开展实际合作前，将与关联人订立正式购销合同，并严格按照合同执行，具有法律保障。
（五）关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
本着公允、互惠互利的原则，参考市场公允价格确定交易价格，不会损害上市公司利益。
2、2024年度预计关联交易相关协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（六）关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易主要为向关联人销售产品，是公司生产经营及业务发展的正常需要，在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。该等日常关联交易参照市场公允价格定价，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司造成不利影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述关联交易占公司整体销售业务比例较小，不会导致公司对关联方产生较大依赖，不会对公司的独立性构成影响，也不会导致公司与关联方产生同业竞争。
三、与比照关联方管理的主体之间的日常交易预计
（一）预计交易类别和金额
公司2024年度预计与比照关联方履行审议程序的主体发生日常交易金额合计不超过3,300万元，具体内容如下：
单位：万元
| 交易类别 | 比照关联方履行审议程序的主体 | 交易内容 | 交易定价原则 | 2024年度预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 2023年度实际发生金额（不含税） |
| 向交易对方销售产品 | 红狮控股集团有限公司及其下属子公司 | 整机及配件销售 | 市场公允价格 | 3,000 | 218.12 | 5,304.37 |
交易类
别
| 交易类别 | 比照关联方履行审议程序的主体 | 交易内容 | 交易定价原则 | 2024年度预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 2023年度实际发生金额（不含税） |
| 福建金牛工贸集团有限公司及其下属子公司 | 整机及配件销售 | 市场公允价格 | 300 | 58.78 | 74.93 |
（二）2023年度日常交易实际发生情况
单位：万元
| 交易类别 | 比照关联方履行审议程序的主体 | 交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额（不含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向交易对方销售产品 | 红狮控股集团有限公司及其下属子公司 | 整机及配件销售 | 5,304.37 | 6,000 | 13.98% | -11.59% | 2023年4月4日巨潮资讯网《关于预计2023年度日常关联交易的公告》及2023年8月29日《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》 |
| 福建金牛工贸集团有限公司及其下属子公司 | 整机及配件销售 | 74.93 | 150 | 0.20% | -50.05% | 2023年4月4日巨潮资讯网《关于预计2023年度日常关联交易的公告》 | |
| 公司董事会对日常交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 参见日常关联交易的差异说明 | ||||||
（三）上述交易相对方的基本情况
1、红狮控股集团有限公司
| 公司名称 | 红狮控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330781760169343Y |
| 住所 | 浙江省金华市兰溪市东郊上郭 |
| 法定代表人 | 章小华 |
| 控股股东、实际控制人 | 章小华 |
注册资本
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
| 经营范围 | 对企业投资、参股；建筑材料的购销；企业管理咨询服务、财务管理咨询服务（以上项目证券、期货、金融业务咨询除外）；建材工业技术咨询服务；新材料技术研发 |
| 主营业务 | 根据红狮集团《公司债券2022年年度报告》，其主营业务为水泥、熟料的生产和销售，为国家重点支持的十二家全国性大型水泥企业之一。其已投产和在建拟建新型干法熟料产能达8,265万吨、水泥产能约11,431万吨，余热发电总装机容量402.5MW。据中国水泥网统计，2022年其全国水泥熟料产能排名为第4位。 |
| 成立日期 | 2004年3月25日 |
| 最近一年财务数据 | 根据红狮集团《公司债券2022年年度报告》，其2022年经审计的合并报表主要财务数据如下：总资产738.66亿元、净资产392.76亿元、营业总收入422.73亿元、净利润22.62亿元。 |
| 与公司的关系 | 公司监事会主席倪慧娟、关联自然人冯建平（系公司实际控制人之一致行动人徐英的配偶）分别在红狮集团中拥有0.12%、1.97%的权益。 |
注：红狮集团下属子公司包括同一集团下的浙江红狮水泥股份有限公司、缙云红狮水泥有限公司、龙里红狮水泥有限公司、贵州茂鑫水泥有限责任公司、抚州红狮水泥有限公司、会昌红狮水泥有限公司、库车红狮水泥有限公司、长宁红狮水泥有限公司、邻水红狮水泥有限公司、永州莲花水泥有限责任公司等公司。
2、福建金牛工贸集团有限公司
| 公司名称 | 福建金牛工贸集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350100MA32UHME9R |
| 住所 | 福建省福州市仓山区金山街道浦上大道216号福州仓山万达广场C区C3#楼12层05办公 |
| 法定代表人 | 章旭升 |
| 注册资本 | 13,679.2万元人民币 |
| 经营范围 | 水泥制品制造；其他未列明批发业；贸易中介代理；其他贸易经纪与代理服务；贸易咨询服务；对制造业的投资；企业管理咨询服务；新材料技术推广服务。 |
| 成立日期 | 2019年5月22日 |
| 最近一期财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得 |
| 与公司的关系 | 公司实际控制人之一致行动人徐英持有福建金牛股东兰溪金玖建材有限公司2.5%的股权 |
注：福建金牛下属子公司包括同一集团下的福州金牛水泥有限公司、福建金牛水泥有限公司、三明金牛水泥有限公司、永安金牛水泥有限公司等公司。
（四）履约能力分析
上述交易相对方均依法存续且正常经营，不属于失信被执行人，资信状况良好，在过往的交易过程中有良好的履约能力。其中，红狮集团为中国企业500强、中国民营企业500强和国家重点支持的十二家全国性大型水泥企业之一。公司将根据2024年度实
际经营情况与上述交易相对方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（五）交易主要内容
上述交易将以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则确定交易价格。为维护交易双方合法利益，公司与上述交易相对方将根据交易具体情况相应签署购销合同，并严格按照合同履行。
（六）上述交易对公司的影响
公司与上述交易相对方之间的交易系为满足公司日常生产经营需要，有利于公司巩固与优质客户的合作关系，扩大市场份额，提升经营业绩，增强公司的盈利能力，具有必要性。
上述交易定价政策和定价依据将按照公平、公正原则并结合市场情况确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对上述交易相对方形成依赖或者被控制，不会影响公司独立性。
四、独立董事专门会议意见
第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并发表如下意见：
经审阅公司提交的《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2024年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。
五、监事会审议情况
2024年2月21日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。经核查，监事会认为：公司预计的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是公司日常经营业务所需，交易价格以市场定价为依据，不会违反公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立
性构成影响。关联监事倪慧娟对本议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项经独立董事专门会议，以及第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，不会损害上市公司利益。
综上，民生证券对和泰机电2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于杭州和泰机电股份有限公司预计2024度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 任绍忠 | 钟德颂 |
民生证券股份有限公司
年 月 日