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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海中洲特种合金材料股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份的
专项核查意见
二〇二四年二月
北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份的
专项核查意见致：上海中洲特种合金材料股份有限公司北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人、董事长冯明明增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本专项核查意见。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次增持有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的有关文件。在核查过程中，就有关必要的问题，本所向公司进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实，本所则依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件或说明作为出具本专项核查意见的依据。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本专项核查意见出具的事实并提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本专项核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人、董事长冯明明，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为310222196305******。
根据公司及增持人的说明并经本所律师网络核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，增持人冯明明先生为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 增持人本次增持公司股份的情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
根据增持人冯明明提供、出具的资料和公司发布的公告，并经本所律师核查，本次增持前，增持人冯明明先生直接持有公司股份82,877,100股，占公司股份总数的35.42%；另外还通过上海盾佳投资管理有限公司间接控制公司股份18,936,450股，占公司股份总数的8.09%。冯明明先生合计持有或控制公司股
份数为101,813,550股，占公司股份总数的43.51%。
（二） 本次增持计划的具体内容
根据公司2024年1月22日披露的《上海中洲特种合金材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-004）（“《增持计划公告》”），增持人冯明明先生计划自2024年01月23日起6个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币200万元，增持所需的资金来源为自有资金，本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。
（三） 本次增持计划的实施情况
根据增持人及公司的说明，本次增持已于2024年02月21日实施完成，增持人以自有资金累计增持公司股份284,700股，累计增持金额为2,937,280元，占公司总股本的0.1217%。具体情况如下：
| 增持人名称 | 增持方式 | 增持日期 | 增持金额（元） | 增持股数（股） | 增持股数占公司总股本比例 |
| 冯明明 | 集中竞价交易 | 2024/1/23至2024/2/21 | 2,937,280 | 284,700 | 0.1217% |
| 合计 | —— | —— | 2,937,280 | 284,700 | 0.1217% |
本次增持实施完毕后，冯明明先生直接持有公司股份83,161,800股，占公司目前股份总数的35.54%；另外还通过上海盾佳投资管理有限公司间接控制公司股份18,936,450股，占公司目前股份总数的8.09%。冯明明先生合计持有或控制公司股份数为102,098,250股，占公司目前股份总数的43.63%。
根据增持人出具的承诺并经查验增持人的明细对账单、公司公开披露的信息，本次股份增持实施期间，增持人不存在减持其所持有的公司股票的情况。
据此，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《股份变动管理指引》等相关规定。
三、 本次股份增持的信息披露义务履行情况
经查验，公司于2024年01月22日披露了《增持计划公告》，就增持人主体、增持计划内容等事项予以公告。本次增持计划已于2024年02月21日实施完毕，公司应当就本次股份增持实施情况履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，公司除尚须就本次股份增持计划的实施结果进行公告外，公司本次股份增持已履行了相关的信息披露义务。
四、 本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
根据增持人出具的承诺并经本所律师查验增持人的明细对账单、公司公开披露的信息，截至2024年02月21日，增持人过去12个月内累计增持公司股份不超过公司已发行股份总数的2%，符合上述规定的可以免于发出要约的情形。
据此，本所律师认为，增持人本次股份增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人冯明明先生具备实施本次增持的主体资格；本次增持计划及其实施符合《证券法》、《收购管理办法》、《股份变动管理指引》等规定；截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经履行了现阶段必要的信息披露义务，符合信息披露的相关规定及要求；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
[以下无正文，为签署页]
[本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份的专项核查意见》的签署页]
| 北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章） | |
| 负责人：___________________ 叶乐磊 | 经办律师：___________________ 孙丽丽 |
| 经办律师：___________________ 汪俊 |
2024年__2__月_21_日