华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的
核查意见
2023年7月10日，深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，路畅科技拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）的29名股东发行股份购买其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“初始交易方案”），初始交易方案已经路畅科技2023年第一次临时股东大会审议通过。
2024年2月21日，路畅科技召开了第四届董事会第十四次临时会议，会议审议并通过了《关于调整深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，路畅科技拟向中联高机的27名股东发行股份购买其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司99.5320%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。
一、 本次交易方案调整的具体情况
（一）初始交易方案
根据路畅科技于2023年7月10日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始交易方案具体如下：
路畅科技拟通过发行股份的方式向中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理
合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、东莞锦青、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司购买其所持有的中联高机100%股权，并发行股份募集配套资金。
路畅科技将采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。路畅科技拟募集配套资金金额共335,000万元。其中，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务的募集配套资金金额为235,000万元，拟用于墨西哥生产基地建设项目的募集配套资金金额为100,000万元。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
1、原交易对方长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）退出本次交易，不再以其持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册资本）继续参与本次交易；
2、原交易对方东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）退出本次交易，不再以其持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册资本）继续参与本次交易；
3、上述交易对方退出后，各方同意相应调整本次交易的交易作价及发行数量，交易作价调整为937,976.5821万元，发行数量调整为392,623,084股，剩余交易对方中每一方应取得的股份数量不变；
4、上市公司原定采用发行股份购买资产方式购买中联高机100%的股权，调整为上市公司采用发行股份购买资产方式购买除长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）外的其他股东持有的中联高机99.5320%的股权；
5、上市公司拟调整募集配套资金金额，拟募集配套资金金额由335,000万元调整为250,000万元，上市公司拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务的募集配套资金金额由235,000万元调整为150,000万元。最终募集配套资金情况将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对于股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案的调整拟减少2名交易对方，将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，并拟调减募集配套资金金额，具体如下：
1、交易各方同意将原交易对方长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册资本）、原交易对方东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的中联高机0.2340%股权（对应190.4761万元注册资本）剔除出本次交易。该等原交易对方合计持有中联高机0.4680%股权，合计的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、本次交易完成后，上市公司将持有中联高机99.5320%的股权，仍旧可以控制标的公司，对标的公司的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的公司及业务完整性等；
3、上市公司拟调整募集配套资金金额，募集配套资金金额由335,000万元调减至250,000万元，调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上所述，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2024年2月21日，上市公司召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等与本次交易相关的议案，同意本次交易方案调整，独立董事对上述事项发表了独立意见。上市公司股东大会已授权上市公司董事会在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整且该授权尚在有效期内，本次交易方案调整事宜无需提交上市公司股东大会审议。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，履行了相关审批程序。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问协办人： | ||||
| 张磊清 | 何奕佳 | |||
| 陈紫茜 | 袁哲峰 | |||
| 蔡浩文 |
| 财务顾问主办人： | ||||
| 李子清 | 黄玉海 | |||
| 程 扬 | 俎春雷 |
| 投行业务负责人： | ||
| 唐松华 |
| 内核负责人： | ||
| 邵 年 |
| 法定代表人： | ||
| 江 禹 |
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