证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号：2024-006
深圳市路畅科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）拟向中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等27名交易对方发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）99.5320%股权，并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2023年9月20日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕130018号）(以下简称“审核问询函”)，根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查，对本次重组相关文件进行了补充、修订和完善，于2023年11月17日披露了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）及其摘要和《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复》（以下简称“问询回复”）等相关文件。根据深圳证券交易所的进一步审核意见以及交易方案调整情况，公司与相关中介对问询回复进行了修订，并对重组报告书（修订稿）再次进行了修订、补充
及完善，披露了《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）》、重组报告书（修订稿）及其摘要等相关文件，补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 释义 | 1、补充并更新了标的资产、交易对方、协议、备考审计报告等的释义。 |
| 重大事项提示 | 1、更新了交易方案和本次交易对股权结构及财务指标的影响。 |
| 重大风险提示 | 2、更新了本次交易尚需获得的批准或核准。 |
| 第一节 本次交易概述 | 2、补充本次交易已取得香港联交所确认意见的相关内容； 3、更新了出具承诺的交易对方。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 2、更新了交易对方人数累计情况、考虑取得标的公司权益时点的穿透计算后总人数情况和预案披露后交易对方上层权益变动情况； 3、更新了交易对方上层权益主体穿透锁定安排情况说明和交易对方保障存续期与锁定期相匹配的措施。 |
| 第四节 标的资产基本情况 | 2、补充标的公司股权拟转让情况说明； 3、补充标的公司两次评估基准日经营业绩波动、市场环境变化情况说明； 4、补充标的公司增资扩股决议过程及定价依据； 5、补充标的公司与可比公司对比情况及差异说明； 6、补充标的公司股权质押解除相关情况； 7、更新了标的公司下属公司情况； 8、更新了标的公司董监高及核心技术人员相关情况； 9、更新了劳务派遣供应商的生产资质情况； 10、更新了标的公司主要资产权属情况； 11、补充授权商标对标的公司资产完整性和独立性的影响说明； |
| 第五节 标的公司业务与技术 | 2、补充报告期内产品单价波动原因； 3、补充欧盟反倾销对标的公司的影响说明； 4、更新了交易后的财务指标。 |
| 第六节 本次交易发行股份情况 | 2、更新了募集配套资金测算依据； |
| 3、补充墨西哥生产基地建设项目毛利率测算合理性说明。 | |
| 第七节 标的资产评估情况 | 2、补充海内外各类产品历史期销售数据并更新预测依据； 3、更新了境外子公司情况； 4、更新了财务数据。 |
| 第八节 本次交易合同主要内容 | 1、补充《发行股份购买资产协议之补充协议二》相关内容。 |
| 第九节 本次交易的合规性分析 | 2、更新了标的资产、本次交易相关指标和募集配套资金情况； 3、更新了中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计享有中联高机股份对应权益情况。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 2、补充主要客户长期应收款占比及折现实际利率设定依据； 3、补充主要逾期客户具体情况； 4、更新了不同销售结算模式的相关情况； 5、补充标的公司的担保政策及担保情况； 6、更新了标的资产和本次交易后的财务指标； 7、补充中联重科为标的公司部分客户提供担保的具体情况和未向标的公司收取担保费用及相关费用的情况说明。 |
| 第十一节 财务会计信息 | 1、更新了备考的财务数据。 |
| 第十二节 同业竞争与关联交易 | 2、更新了后续存款安排； 3、更新了关联租赁公允性的具体情况； 4、补充标的公司终端产品和关联方的具体差异说明； 5、补充关联交易的必要性、合理性和公允性说明； 6、补充标的公司资产业务完整，具有直接面向市场独立经营的能力的说明； |
| 第十三节 风险因素分析 | 2、补充股权转让相关信息。 |
| 第十四节 其他重大事项 | 1、更新了财务数据。 |
| 第十五节 独立董事和中介机构意见 | 1、补充独立董事对交易方案调整的独立意见。 |
| 第十七节 声明与承诺 | 1、更新了备考审计报告编号。 |
以上具体修订内容详见同日披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年二月二十二日