证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2024-008
青岛国林科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国林科技”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将按照有关规定用于出售。本次回购金额不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币6,000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币15元/股（含本数）。按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为2,000,000股至4,000,000股，占公司当前总股本184,015,879股的比例为1.09%至2.17%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
2、公司于2024年2月8日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、回购方案风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或公司发行股份募集资金等其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，促进公司长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，所回购股份将按照有关规定用于出售。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《回购指引》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2024年2月5日公司股票收盘价为9.21元/股，2023年11月20日收盘价为
22.40元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十。第五届董事会第二次会议审议该事项之日在2024年2月5日即触发日之日起10个交易日内，符合《回购指引》第二十五条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币15.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：本次回购股份系为维护公司价值及股东权益所必需。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币6,000万元（含本数），按照回购价格上限15.00元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为
2,000,000股至4,000,000股，约占公司目前总股本的1.09%至2.17%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购股份价格上限人民币15.00元/股（含本数），回购金额上限人民币6,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量约为4,000,000股，占公司当前总股本的2.17%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占公司总股份比例（%） | 股份数量（股） | 占公司总股份比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 40,169,210 | 21.83 | 40,169,210 | 22.31 |
| 无限售条件流通股份 | 143,846,669 | 78.17 | 139,846,669 | 77.69 |
| 总股本 | 184,015,879 | 100.00 | 180,015,879 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照回购股份价格上限人民币15.00元/股（含本数），回购金额上限人民币3,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量约为2,000,000股，占公司当前总股本的1.09%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占公司总股份比例（%） | 股份数量（股） | 占公司总股份比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 40,169,210 | 21.83 | 40,169,210 | 22.07 |
| 无限售条件流通股份 | 143,846,669 | 78.17 | 141,846,669 | 77.93 |
| 总股本 | 184,015,879 | 100.00 | 182,015,879 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,749,134,927.93元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,243,618,973.64元，流动资产为934,460,662.15元。按2023年9月30日的财务数据（未经审计）测算，本次回购资金总额的上限人民币6,000万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.43%、4.82%、6.42%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币6,000万元（含本数）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九)上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司第四届监事会职工代表监事丁金凤女士（目前已任期届满离任）
于2023年12月1日以集中竞价交易方式在二级市场增持公司股票58,300股；2023年12月12日，公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生与上海赤钥投资有限公司－赤钥8号私募证券投资基金的股份协议转让事项已于2023年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续，本次协议转让股份数量为9,300,000股，本次过户登记完成后，丁香鹏先生持有公司股份43,570,280股，占公司总股本比例为23.68%，仍为公司控股股东、实际控制人。
除此之外，本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截止本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司将严格依据《公司法》《回购指引》等相关规定办理回购股份后的出售事宜，并及时履行信息披露义务。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
2024年2月8日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关约定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需经股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。
2024年2月21日，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司于2024年2月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007）。
三、其他应说明的事项
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份的资金筹措到位情况根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（3）每个月前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购股份方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或公司发行股份募集资金等其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
青岛国林科技集团股份有限公司
董事会2024年2月21日