证券代码：002980 证券简称：华盛昌 公告编号：2024-015
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票的公告
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月21日召开第三届董事会2024年第二次会议、第三届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，公司结合实际情况，决定终止实施2022年限制性股票激励计划，因公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划，激励对象涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月30日，公司第二届董事会2022年第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会2022年第六次会议审议本期激励计划有关议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
（二）2022年12月31日，公司内部张贴了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将拟激励对象情况予以内部公示，公示时间为2022
年12月31日至2023年1月9日，截至2023年1月9日公示期满，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2023年1月11日在巨潮资讯网站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年1月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2023年1月16日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2023年1月16日，公司第二届董事会2023年第一次会议和第二届监事会2023年第一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2023年3月14日，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，向212名激励对象首次授予限制性股票302.15万股，授予价格为18.16元/股，首次授予的限制性股票上市日期为2023年3月15日。
（六）2024年2月21日，公司第三届董事会2024年第二次会议和第三届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
二、本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的原因
公司推出《激励计划》的目的系为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，公司股价出现大幅波动，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销公司2022年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票302.15万股，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
综上所述，公司本次回购限制性股票总数为302.15万股，一共涉及212名激励对象。
（三）本次回购限制性股票的价格及定价依据
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因本次激励计划授予的限制性股票完成股份登记后公司实施了2022 年年度权益分派，根据《激励计划》第十四章第二节“回购价格的调整方法”的相关规定，对本次回购限制性股票的价格进行调整，调整方法为如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍大于1。
根据上述调整方法，调整后的授予价格为：P=18.16-0.49=17.67元/股。根据《激励计划》的规定，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，即本次回购价格为17.67元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购限制性股票股份数量为302.15万股，回购价格17.67元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额为53,389,905元加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金或自筹资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由136,354,900股变更为133,333,400股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 增减（+、-） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的股份 | 64,521,500 | 47.32% | -3,021,500 | 61,500,000 | 46.12% |
| 无限售条件的股份 | 71,833,400 | 52.68% | / | 71,833,400 | 53.88% |
| 总计 | 136,354,900 | 100.00% | -3,021,500 | 133,333,400 | 100.00% |
最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
四、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施
公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次终止实施股权激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益。根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次性确认相关激励费用。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决
议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。在公司股东大会审议通过终止本次激励计划后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，本次终止激励计划暨回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次终止实施2022年限制性股票激励计划，以及因终止2022年限制性股票激励计划相应回购注销限制性股票的事项。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“截至本报告出具日，本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。”
八、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所认为：“公司已就本次终止股权激励计划及注销事项取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过；公司本次终止股权激励计划及注销事项的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止股权激励计划及注销事项履行相应的信息披露义务及提交公司股东大会审议通过，按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。”
九、备查文件
1、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届董事会2024年第二次会议会议决议》；
2、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届监事会2024年第一次会议会议决议》；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之独立财务顾问报告；
4、《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
董事会2024年2月22日