厦门延江新材料股份有限公司 回购报告书证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2024-008
厦门延江新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），所回购股份将按照有关规定用于出售；若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。
本次回购总金额不低于2500万元（含）且不超过5,000万元（含），回购价格不超过9.41元/股（含）。在回购股份价格不超过9.41元/股（含）的条件下，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,656,749股（含），占公司目前总股本的0.80%；按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于5,313,496股（含），占公司目前总股本的1.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
2、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准；若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
4、风险提示：
（1）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售。如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况或者外部政策等客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
5、审议程序
公司于2024年2月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过全体董事的三分之二。公司本次回购的股份将按照有关规定用于出售，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
6、开立股票回购专用证券账户情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等相关规定，公司于2024年2月19日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，所回购公司股份将按照有关规定用于出售。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受市场波动等诸多因素影响，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式或法律法规允许的方式回购公司部分A股股份。
（二）本次回购股份符合相关条件
2024年1月12日公司股票收盘价为6.92元/股，2024 年2月8日收盘价为
4.17元/股，连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》等规定的条件。
公司股份回购符合下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条
件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）本次回购股份的种类、方式及用途
本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A股）股票，回购方式为集中竞价或法律法规允许的方式。本次所回购股份将按照有关规定用于出售；若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（四）本次回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币9.41元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）本次回购股份的数量、比例及拟用于回购的资金总额
本次回购总金额不低于2500万元（含）且不超过5,000万元（含），回购价格不超过9.41元/股（含）。在回购股份价格不超过9.41元/股（含）的条件下，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,656,749股（含），占公司目前总股本的0.80%；按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于5,313,496股（含），占公司目前总股本的1.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。
（七）本次回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自本次回购事项的董事会审议通过之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限届满：
1、如在回购期限内，若回购使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，公司可以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日起届满；
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深证证券交易所规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股权结构的变化情况
本次所回购股份将按照有关规定用于出售。
若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；
在回购股份价格不超过9.41元/股（含）的条件下，按回购上限金额测算，若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（若回购全部注销） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 107,361,070 | 32.26% | 107,361,070 | 32.79% |
| 无限售条件股份 | 225,403,035 | 67.74% | 220,089,539 | 67.21% |
| 股份总数 | 332,764,105 | 100.00% | 327,450,609 | 100.00% |
厦门延江新材料股份有限公司 回购报告书在回购股份价格不超过9.41元/股（含）的条件下，按回购下限金额测算，若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（若回购全部注销） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 107,361,070 | 32.26% | 107,361,070 | 32.52% |
| 无限售条件股份 | 225,403,035 | 67.74% | 222,746,286 | 67.48% |
| 股份总数 | 332,764,105 | 100.00% | 330,107,356 | 100.00% |
上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,711,081,954.18元，归属于上市公司股东的净资产为1,395,756,129.25元，货币资金余额190,943,943.18元，流动资产879,615,093.64元。假设此次回购资金总额上限5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.84%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.58%，约占流动资产的
5.68%。按照本次回购金额上限测算，回购价格上限为9.41元/股进行测算，回购股份数量为5,313,496股，约占公司目前总股本的1.60%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低于2500万元（含）且不超过5,000万元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
厦门延江新材料股份有限公司 回购报告书经自查，本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员回购期间是否存在增减持计划，合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划；未来六个月，合计持股5%以上的股东及其一致行动人无减持计划。后续若上述主体提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事会于2024年2月6日收到控股股东、实际控制人之一暨董事长谢继华先生出具的《关于提议回购公司股份的函》。为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司控股股东、实际控制人之一、董事长谢继华先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购股份将按照有关规定用于出售。
谢继华先生及其一致行动人在提议前六个月内无买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
谢继华先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
厦门延江新材料股份有限公司 回购报告书益的相关安排
本次回购的股份将按照有关规定用于出售。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年2月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过全体董事的三分之二。公司本次回购的股份将按照有关规定用于出售，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售。如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况或者外部政策等客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他说明事项
（一）回购账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会2024年2月21日