证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-012
嘉友国际物流股份有限公司关于与Mongolian Mining Corporation签署收购Khangad
Exploration LLC 20%股权和煤炭长期合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟以自有资金88,810,000美元收购Mongolian MiningCorporation（港交所股份代号：00975)全资下属公司Baruun Naran S.a.r.l.所持有的Khangad Exploration LLC 20%股权。
? 公司与Mongolian Mining Corporation签署煤炭长期合作协议，约定公司十年内向其采购煤炭共计1,750万吨。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
? 本次收购股权事项尚需国家发展和改革委员会、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。本次签署的煤炭长期合作协议为双方基于合作意愿而达成的框架性、意向性约定，不构成强制的法律约束，后续的合作内容、实施进度均需双方进一步协商，存在一定的不确定性，具体情况以双方每批次签署的《销售和采购协议》为准。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年2月21日，嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）与MongolianMining Corporation（港交所股份代号：00975，简称“MMC”)、Baruun NaranS.a.r.l.（简称“BNS”）签署《股份转让协议》，公司拟以自有资金88,810,000美元收购MMC全资下属公司BNS所持有的Khangad Exploration LLC（简称“标的公司”或“KEX”）20%股权。本次转让后，公司持有KEX 20%股权，BNS持有
KEX 80%股权。同日，公司与MMC签署煤炭长期合作协议，约定公司十年内向其采购煤炭共计1,750万吨，包括不低于煤炭产品总量50%的洗精主焦煤（HCC），以及洗选半软焦煤（SSCC）和洗选动力煤（TC）或任何经双方同意的其他煤炭产品。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易是公司与MMC在中蒙能源跨境物流领域又一重要的合作成果。公司通过持有KEX 20%股权，既作为股东按照股权比例享受标的公司每年分红收益，又与MMC形成了长期战略合作关系，从供应端保证煤炭的稳定供给，满足终端客户的需求，以更加稳固的货源供应能力与可靠的物流运输能力夯实公司中蒙跨境物流市场的核心竞争力，通过开展物贸一体化的蒙古主焦煤供应链贸易业务，有力促进公司跨境综合物流业务的发展。
中蒙市场是公司在陆锁国家最早开展跨境综合物流业务的区域，本次交易完成后，能够最大化提升和发挥公司在中蒙甘其毛都口岸拥有的核心物流资产价值，保障公司未来中蒙市场跨境综合物流业务的持续增长。
（三）董事会审议情况
2024年2月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于收购Khangad Exploration LLC 20%股权的议案》、《关于与Mongolian MiningCorporation签署煤炭长期合作协议的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（四）尚需履行程序情况
本次收购股权事项尚需国家发展和改革委员会、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、MMC基本情况
公司名称：Mongolian Mining Corporation
成立时间：2010年5月18日
注册地点：开曼群岛
主营业务：开采、加工、运输及销售焦煤产品
主要办公地点：蒙古国主要财务数据：截至2023年6月30日，资产总额198,280.4万美元，负债总额91,853.7万美元，资产净额106,426.7万美元；2023年半年度营业收入51,670.1万美元，净利润13,645.3万美元。与公司之间的关系：与公司不存在关联关系。MMC是蒙古最大的高品质洗精主焦煤（HCC）生产商和出口商。MMC拥有并经营Ukhaa Khudag（乌哈胡达格）和Baruun Naran（巴荣娜仁）露天焦煤煤矿，均位于蒙古南戈壁省。
2、BNS基本情况
公司名称：Baruun Naran S.a.r.l.注册资本：24,918,394欧元注册地点：卢森堡主要业务：投资控股股东情况：MMC全资子公司Mongolian Coal Corporation Limited持有BNS100%股权。公司与BNS之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：KEX 20%股权；交易标的类型：购买股权类资产。
2、交易标的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
公司名称：Khangad Exploration LLC
注册资本：34,532,399美元
注册地点：蒙古国
股东情况：MMC全资子公司Mongolian Coal Corporation Limited的全资
子公司BNS持有KEX 100%股权。
主要业务：煤炭勘探及开发。KEX持有Baruun Naran（巴荣娜仁）矿床两张开采许可证，包括Baruun Naran（简称“BN”）的MV-14493开采许可证及TsaikharKhudag（简称“THG”）地区的MV-017336开采许可证，BN和THG煤炭储量估算如下：
注：煤炭储量估算来源于MMC2023年中期报告，2022年12月31日按深度及分类划分的BN和THG开采许可证符合JORC（2012年）的煤炭资源。
主要财务数据：截至2023年6月30日，资产总额815,271,307.99元，负债总额657,737,413.06元，净资产157,533,894.93元；2023年半年度营业收入602,986,501.71元，净利润222,256,916.35元。上述财务数据未经审计，并按照期末汇率折算为人民币。
四、交易标的定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，根据BN矿床的总储量、煤炭质量和矿山开发状况的估计，以及市场价格、煤炭市场需求、发展潜力等因素，在平等互利的基础上，交易双方协商一致同意本次股权转让价格为88,810,000美元，定价公允、合理。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议
1、协议主体
买方：嘉友国际物流股份有限公司
卖方：Mongolian Mining Corporation、Baruun Naran S.a.r.l.
2、交易价格：88,810,000美元
3、支付方式：本次交易以电汇方式支付。
| BN开采许可证煤炭资源(百万吨) | ||||
| 探明 | 可控制 | 推断 | 总计（探明+可控制） | |
| 332 | 51 | 31 | 383 | |
| THG开采许可证煤炭资源(百万吨) | ||||
| 探明 | 可控制 | 推断 | 总计（探明+可控制） | |
| - | 67 | 22 | 67 | |
4、支付期限
（1）买方应在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快提交与中国批准有关的所有必要和适当的呈件、通知、备案和申请，在任何情况下，均应在本协议日期后十天内向有关当局进行初始备案，并应在可行的情况下尽快准备和/或提供根据适用法律可能要求提供的与中国批准有关的任何其他信息和文件材料，并在本协议日期后90天内获得中国批准。
（2）在交易开始时，买方应通过电汇将美元即时可用资金汇入卖方的银行账户，该账户应由卖方在交易开始日期前至少两个工作日以书面形式指定给买方。在收到收购价后的五个工作日内，双方应正式签署并向另一方交付加入契约、以及卖方应向买方交付或促使公司交付(A)公司股东决议副本，授权并批准销售股份的转让，以及在交易完成时通过经修订和重述的《章程》；以及(B)标的公司最新股东名册副本，反映在交易完成时向买方转让销售股份的情况。
5、过户时间安排
卖方应促使标的公司尽合理努力，在交易开始日期后的60个日历日内，完成反映向买方转让销售股份的标的公司最新股东名册、相关实益所有权和股东变更表格、合资协议以及经修订和重述的章程的注册登记。
6、过渡期安排
双方将尽其合理努力采取或安排采取所有行动，并根据适用法律采取或安排采取所有必要或可取的事项，以完成本协议预期的交易，包括尽快准备并向任何政府机构或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的备案、通知、请求、声明、注册、信息提交、申请和其他文件，并获得和维护所有批准、同意、注册、许可，为完成本协议规定的交易，需要从任何政府机构或其他第三方获得的授权和其他确认书。双方应签署和交付其他文件、证书、合同和其他书面文件，并采取必要或可取的其他行动，以迅速完成或实施本协议规定的交易。
7、生效时间
自协议签署之日起生效。
8、违约责任
一方及/或标的公司未能信守、遵守、遵从或履行本协议的任何重大义务、契约、协议、陈述和保证、条款或规定，但在本协议规定的期限内未获得有关当
局的必要监管批准（包括中国批准和自律性组织注册）的事件除外；或一方和/或本公司破产，或成为清算或解散程序的主体，或停止经营，或无力偿付到期债务，以致资不抵债，在此情况下，相关方应立即将此情况通知其他各方。发生违约事件后，非违约方可在不影响本协议或适用法律规定的其他权利和补救措施的情况下，通过向违约方发出书面通知，要求违约方在收到该通知后三十天内或非违约方自行决定延长的期限内纠正违约事件。如果违约方未能在补救期内纠正违约事件，违约方应赔偿非违约方因此遭受的损失、损害、责任或费用，赔偿金额应根据适用法律确定。
（二）煤炭长期合作协议
1、协议主体
买方：嘉友国际物流股份有限公司卖方：Mongolian Mining Corporation
2、协议主要内容
（1）双方将根据本协议规定的条款和条件，通过MMC或其关联公司与公司进行为期十年的煤炭供应和采购方面的合作。约定公司前五年向MMC采购至少每年150万吨的煤炭产品，随后五年公司向MMC采购至少每年200万吨的煤炭产品，即十年内合计采购煤炭产品1,750万吨，煤炭产品包括不低于煤炭产品总量50%的洗精主焦煤，以及洗选半软焦煤和洗选动力煤，或任何经双方同意的其他煤炭产品。
（2）双方应每批次签署《销售和采购协议》。煤炭产品每批交付的销售价格将以现行市场价格为基础，并按照协议中规定的预先确定的公式计算。
（3）本协议自Khangad Exploration LLC 20%股权款支付日起连续十年或1,750万吨煤炭产品交付完成后失效，失效时间以后到者为准。如果双方同意，双方可以延长本协议的期限，但须根据适用的法律法规获得公司和监管机构的批准。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，公司将在现有的长期采购合同基础上，进一步扩大公司中蒙物贸一体化业务规模。通过在供应端的股权合作及煤炭长期合作协议的安排，公司在获取股东分红收益的同时，充分保证蒙古优质煤炭货源的稳定供应，
搭建从矿山坑口提货至国内大型焦化企业和钢厂等终端用户的稳定的全流程能源供应通道，深化物贸一体化运营模式，有效激活公司甘其毛都口岸核心物流资产，有力促进公司中蒙跨境综合物流业务的发展，为公司提供更广阔和更稳定的业务增长空间，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。
（二）本次交易完成后，公司将向KEX委派一名董事，除上述情形外，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，MMC将成为公司的关联方，公司将新增与MMC及其下属公司之间发生的日常关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争情况。
（五）本次交易完成后，KEX将成为公司参股子公司，不纳入公司合并报表范围。
七、重大风险提示
本次收购股权事项尚需国家发展和改革委员会、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。本次签署的煤炭长期合作协议为双方基于合作意愿而达成的框架性、意向性约定，不构成强制的法律约束，后续的合作内容、实施进度均需双方进一步协商，存在一定的不确定性，具体情况以双方每批次签署的《销售和采购协议》为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2024年2月22日