证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2024-008
杭州中泰深冷技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。回购总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币19.88元/股（含本数）。按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为2,515,091股至5,030,181股，占公司当前总股本383,190,600股的比例为0.66%至1.31%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、本次回购股份方案已经公司第五届董事会第五次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的高度认可，为充分维护公司和广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司可持续经营、健康和长远稳定发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营和业务发展状况、未来盈利能力和合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，支撑公司长期发展战略目标。
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币19.88元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数）。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数）。按照回购股份价格上限19.88元/股计算，预计回购股份数量为2,515,091股至5,030,181股，占公司当前总股本383,190,600股的比例为0.66%至1.31%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起
提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2）不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币10000万元（含本数）、回购价格上限人民币19.88元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量5,030,181股，回购股份比例约占公司总股本的1.31%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 16,852,020 | 4.40% | 21,882,201 | 5.71% |
| 无限售条件股份 | 366,338,580 | 95.60% | 361,308,399 | 94.29% |
| 股份总数 | 383,190,600 | 100.00% | 383,190,600 | 100.00% |
注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币5000万元（含本数）、回购价格上限人民币19.88元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量2,515,091股，回购股份比例约占本公司总股本的0.66%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | |
| （股） | ||||
| 有限售条件股份 | 16,852,020 | 4.40% | 19,367,111 | 5.05% |
| 无限售条件股份 | 366,338,580 | 95.60% | 363,823,490 | 94.95% |
| 股份总数 | 383,190,600 | 100.00% | 383,190,600 | 100.00% |
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日，公司财务数据（未经审计）如下：总资产5,286,144,629.10元、归属于上市公司股东的净资产3,086,612,280.18元，流动资产3,046,377,287.86元。按2023年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限10000万元测算，回购资金上限约占公司截至2023年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.89%、3.24%、3.28%，占比较低。 根据公司目前的经营、财务状况、未来发展前景及盈利能力，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币10000万元（含本数）、回购价格上限人民币19.88元/股进行测算，预计回购数量为5,030,181股，约占公司已发行总股本的1.31%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后， 公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、部分监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；监事方俊杰于2024年1月5日买入公司股票400股，但不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上股东及其一致行动人尚无减持公司股份计划，若未来六个月内有拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权依照公司章程的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，以及办理与前述账户相关的其他必要手续；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，实施本次回购
股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等，并进行相关申报；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审批程序及信息披露情况
1、2024年2月2日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2024年2月5日公司在巨潮资讯网上披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-002）等相关公告。
2、2024年2月8日，公司于巨潮资讯网发布了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-004），披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月2日）和股权登记日（即2024年2月7日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。
3、2024年2月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-007）等相关公告。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购条件等而无法实 施的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、杭州中泰深冷技术股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
2、杭州中泰深冷技术股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的公告
3、杭州中泰深冷技术股份有限公司关于2024年第一次临时股东大会决议的公告
特此公告！
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
2024年2月21日