证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：临2024-003
上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,110,163,637股。本次股票上市流通总数为1,110,163,637股。
? 本次股票上市流通日期为2024年2月27日。
一、本次限售股上市类型
1、上市类型：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产部分限售股上市流通。
2、核准情况：上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1715号），同意本公司向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）发行495,356,678股股份、向上海临港经济发展集团科技投资有限公司发行92,879,377股股份、向上海华谊（集团）公司发行30,959,792股股份、向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行614,806,959股股份、向上海联和资产管理有限公司发行28,196,314股股份、向上海市长丰实业总公司发行2,787,769股股份、向上海富欣通信技术发展有限公司发行469,938股股份、向上海趣游网络科技有限公司发行469,938股股份、向洪斌发行3,261,690股股份、向陆凤英发行1,393,884
股股份、向龚德富发行464,628股股份、向顾秋华发行464,628股股份、向闻翔发行464,628股股份、向赵萍发行278,776股股份、向徐焕坚发行148,681股股份、向胡军发行148,681股股份、向李欣华发行148,681股股份、向刘颖发行92,925股股份、向郭梅发行92,925股股份、向李呈昱发行92,925股股份、向陆雪媛发行92,925股股份、向朱肇梅发行92,925股股份、向徐振发行74,340股股份、向徐建平发行37,170股股份、向方家明发行37,170股股份、向张祥生发行23,231股股份、向饶明强发行23,231股股份购买相关资产。
3、股份登记情况：本次解除限售的股份共计1,110,163,637股，于2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。
4、锁定期安排：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数 |
| 1 | 上海仪电电子（集团）有限公司 | 614,806,959 |
| 2 | 上海仪电（集团）有限公司 | 495,356,678 |
| 合计 | 1,110,163,637 | |
本次解除的限售股为发行股份购买资产相关，该次新增股份均为有限售条件流通股。根据上海仪电（集团）有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司承诺：1、其因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起三十六个月内不以任何形式转让；2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长六个月。截至2021年2月2日，存在公司股票连续二十个交易日收盘价低于本次发行股份的发行价格的情形，故仪电集团通过发行股份购买资产取得的公司495,356,678股股份、仪电电子集团通过发行股份购买资产取得的公司614,806,959股股份的锁定期在前述股份登记之日起三十六个月后自动延长六个月，即股份锁定期由2023年8月26日延长至2024年2月26日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于2020年8月27日登记完成后，上市公司总股本增加至2,258,580,811股。公司于2020年9月28日完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本248,447,204股，总股本增加至2,507,028,015股。截至本公告披露之日，公司总股本为2,507,028,015股，本次解除限售的股份数量为1,110,163,637股，占公司总股本的44.28%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为仪电电子集团和仪电集团，其就股份锁定、标的资产权属完整性等方面做出了相关承诺。承诺的主要内容已在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。其中，为避免未来与飞乐音响及下属企业产生同业竞争，仪电电子集团、仪电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》。由于仪电电子集团、仪电集团下属的相关资产的业务重组、资产剥离、人员收缩进度未达预期，仪电电子集团、仪电集团无法在承诺到期前完成该等承诺。基于上述情况，仪电电子集团、仪电集团从承担国有企业责任、维护上市公司利益的角度出发，拟变更原避免同业竞争的承诺。公司于2023年9月28日召开第十二届董事会第二十二次会议、第十二届监事会第十六次会议，2023年10月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。
仪电集团变更《关于避免同业竞争的补充承诺函》中的承诺为：“本次交易完成后，本公司将在2026年9月28日前通过包括但不限于资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形”、“本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将积极推动云赛智联股份有限公司结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局、与控股子公司上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）的小股东
沟通云瀚科技的业务转型、股权调整等事宜，在2026年9月28日前通过股权转让、关停并转等监管部门认可的方式解决云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在潜在同业竞争可能的情形。”其他承诺内容不变。仪电电子集团变更《关于避免同业竞争的补充承诺函》中的承诺为：“本次交易完成后，本公司将积极推动云赛智联股份有限公司结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局、与控股子公司上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）的小股东沟通云瀚科技的业务转型、股权调整等事宜，在2026年9月28日前通过股权转让、关停并转等监管部门认可的方式解决云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在潜在同业竞争可能的情形。”其他承诺内容不变。截至本公告日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：
截至本核查意见出具之日，飞乐音响本次重组部分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次上市流通的限售股数量为1,110,163,637股；
本次上市流通日期为2024年2月27日；
限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本 比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海仪电电子（集团）有限公司 | 614,806,959 | 24.52% | 614,806,959 | 0 |
| 2 | 上海仪电（集团）有限公司 | 495,356,678 | 19.76% | 495,356,678 | 0 |
| 合计 | 1,110,163,637 | 44.28% | 1,110,163,637 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 1,110,163,637 | 42 |
| 合计 | - | 1,110,163,637 | - |
七、股本变动结构表
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1,110,163,637 | -1,110,163,637 | - |
| 无限售条件的流通股 | 1,396,864,378 | 1,110,163,637 | 2,507,028,015 |
| 股份合计 | 2,507,028,015 | - | 2,507,028,015 |
八、其他事项
目前仪电电子集团和仪电集团对本次解除限售的该部分股份暂无减持计划。未来如有减持计划，仪电电子集团和仪电集团将严格遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，并及时履行信息披露义务。
九、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见》。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2024年2月22日