证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2024-019转债代码：113674 转债简称：华设转债
华设设计集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于华设设计集团股份有限公司相关股
东解除一致行动协议事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年2月1日，华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于华设设计集团股份有限公司相关股东解除一致行动协议事项的监管工作函》（上证公函【2024】0126号）（以下简称：“《监管工作函》”），公司组织相关人员就《监管工作函》所提问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行了回复说明。现就相关事项公告如下：
问题1：前期公告显示，上述一致行动协议有效期为3年。请相关股东充分说明短期内予以解除的具体原因、合理性及后续安排，是否符合协议约定、是否存在法律障碍，并全面自查前期签署一致行动协议的审慎性，是否存在其他利益约定及潜在安排，相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
（一）解除一致行动的具体原因、合理性及后续安排
1、公司已排除实际控制权受二级市场股票交易影响的风险。
2023年7月，根据二级市场本公司股票交易的日常跟踪及监测工作，发现体系外某个人股东不断增持公司股票累计占比已达2%以上，为避免公司实际控制权受二级市场股票交易影响，维持公司无实际控制人状态，故公司股东杨卫东、胡安兵、凌九忠、刘鹏、徐一岗、张健康、范东涛、姚宇、侯力纲、翟剑峰、李剑锋、陈汝扬、曹亚丽共13人签署了《一致行动协议》，此举的目的并非谋求公司实际控制权，而在于维护公司治理理念的统一，战略及重大决策的
有效执行采取的临时应急应对措施。在此后一段时间，公司与该名占比超2%以上股权的股东进行了积极沟通，基本排除了公司实际控制权受二级市场股票交易影响的风险。
2、针对公司无实际控制人的特点，公司采取股权激励方式增加新晋经营层及核心骨干人员持股，以促使公司持续稳定发展，并将其作为公司长期策略。公司自上市之日起一直处于无控股股东、实际控制人的状态，为保证公司的有效治理，公司一直按照上市公司的要求进行规范化运作和管理，并取得良好实效。但随着公司部分股权比例较大的股东陆续退休以及新晋经营层高管人员的加入，截至目前公司董监高股权累计仅为10.52%，为了保持经营管理的持续稳定性和公司的长远发展，公司致力于通过股权激励等方式逐步提升经营层及核心骨干人员的持股比例，凝聚公司力量，并将此作为公司的中长期战略。截至目前，公司已经实施了2次股权激励和3期员工持股计划，并正在开展新一期的员工持股计划。为保证公司管理层的凝聚力，以及公司股权结构的动态稳定发展，避免一致行动协议可能对公司积极实施员工股权激励的中长期战略的不利影响，经各原一致行动人协商一致决定解除《一致行动协议》。
3、解除一致行动关系不会导致公司实际控制权的变化，亦不会对公司日常经营产生不利影响。
公司在2024年1月30日披露的《关于股东解除一致行动协议的公告》（2024-012）中郑重声明，本次一致行动关系的解除不会导致公司实际控制权的变化，公司将继续保持无控股股东、实际控制人的状态。并且一致行动关系解除不会影响日常经营管理，原一致行动人的岗位任职未发生变动，公司的其他董事、监事和高级管理亦未发生变动，一致行动关系解除后，相关岗位人员将继续按照公司各项管理制度及岗位职责行使职权，对公司进行日常经营管理不会产生不利影响。
4、一致行动关系解除后，公司董事、高级管理人员不存在其他关于一致行动安排或其他谋求公司实际控制权的安排
本次一致行动关系解除不涉及公司实际控制权变更的情况，公司将继续保持无控股股东、无实际控制人状态，公司董事、高级管理人员不存在其他关于
一致行动安排或其他谋求公司实际控制权的安排。
综上所述，本次解除一致行动关系具有明确、合理的理由，公司董事、高级管理人员不存在其他关于一致行动安排或其他谋求公司实际控制权的安排。
（二）本次解除一致行动关系是否符合协议约定、是否存在法律障碍
根据《一致行动协议》的约定，任何一方不得单方面解除或终止协议，但各方经协商一致可以修改《一致行动协议》，本次一致行动关系的解除不属于任何一方单方面终止一致行动关系，系协议各方协商一致的结果，且就一致行动关系的解除签署了书面的《一致行动解除协议》。因此，本次解除一致行动关系符合《一致行动协议》约定，不存在法律障碍。
（三）全面自查前期签署一致行动协议的审慎性，是否存在其他利益约定及潜在安排，相关信息披露是否真实、准确、完整
如前所述，原一致行动人签署《一致行动协议》目的系为避免公司实际控制权受二级市场股票交易影响，维持公司无实际控制人状态。《一致行动协议》的签署具有合理的理由，是原一致行动人在综合考虑公司现有股权结构及外部二级市场股份变动情况的基础上作出的决定，协议的签署具有审慎性。一致行动的解除系基于外部环境变化基础上，并综合考虑公司短期及中长期战略安排后，经原一致行动人共同协商一致作出的决定，不存在其他利益约定及潜在安排。针对《一致行动协议》的签署和解除，公司均按照相关规定及时履行了信息披露义务，信息披露真实、准确、完整。
综上所述，公司短期内解除《一致行动协议》具有明确、合理的理由，公司董事、高级管理人员不存在其他关于一致行动安排或其他谋求公司实际控制权的安排；本次解除一致行动关系符合《一致行动协议》约定，不存在法律障碍；前期签署《一致行动协议》具有审慎性，不存在其他利益约定及潜在安排，相关信息披露真实、准确、完整。
问题2：公告显示，一致行动协议解除后，公司股权结构分散，单个股东的持股比例均未超过公司总股本的5%，公司仍为无控股股东、无实际控制人状态。请公司向相关方函询并说明主要股东、董事、高级管理人员之间是否存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，是否存在管理层控制、多个股东共同控制的情形，主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安
排；如有，请说明具体情况及对公司控制权及其稳定性的影响。
回复：经公司董事、高级管理人员以及主要股东（【限定范围】，下同）说明，公司主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制的情形，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。一致行动协议解除后，公司将继续维持无实际控制人状态，不存在影响公司无实际控制人状态的情况。
问题3：请你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当采取切实有效的措施，维护公司生产经营、公司治理、管理的稳定性，防止公司在无控股股东及实际控制人的情况下出现控制权不稳定的风险。如发现公司在生产经营、公司治理、三会运作、内部控制、财务核算等存在缺陷或不规范的情形，应当及时报告我部。
回复：鉴于公司自设立起一直保持无控股股东、实际控制人的状态，公司已制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，保障了公司的有效治理。董事会、管理层按照相关内部控制制度的规定行使职权，已经形成了良好、有效的运行机制，保障了公司的有效治理。一致行动关系解除后，公司将继续按照原有的内部控制制度规定，严格遵照上海证券交易所的各项规定，采取切实有效的措施，维护公司生产经营、公司治理、管理的稳定性，防止公司在无控股股东及实际控制人的情况下出现控制权不稳定的风险。如发现公司在生产经营、公司治理、三会运作、内部控制、财务核算等存在缺陷或不规范的情形，将及时报告。
特此公告。
华设设计集团股份有限公司董事会二○二四年二月二十一日